关于请求对四川省内江市中级人民法院办理
(2003)内民破字第 8 号内江制药厂破产清算案
严重履职失范问责申请书
致:内江市市委市政府(线上12345提交申请书,附件证据线下递呈内江市纪律监察委员会、中共内江市委政法委员会查办)
申请人:四川银鼎项目投资管理有限公司 统一社会信用代码:91510600052151847N 住所地:德阳市岷江东路 401 号 联系人:彭中开,联系电话:1398XXXX888
被问责履职单位:1、四川省内江市中级人民法院;相关履职主体:该案承办法官(法院回复重病已退休,实际调岗在调解中心主持工作)、2、内江制药厂破产清算组(组长黄全友)及关联单位内江市经济信息局
请求事项
1、请求对四川省内江市中级人民法院在办理(2003)内民破字第 8 号内江制药厂破产清算案件审判工作、办理中央驻最高人民法院第十巡视组转办、最高人民法院 20260610 交办件过程中存在的履职严重失范违法、敷衍处置上级督办案件行为启动问责调查;同步对破产清算组履职行为开展核查。经查实存在违纪违法、玩忽职守情形的,依规依纪追究相关人员责任。
2、核查破产财产完整账目:原资产处置变现 1875.55 万元,后期新增拆迁补偿 1100 余万元,两项财产合计;案件文书和答复确认本案职工债权为 2143.13 万元。在足额清偿全部职工债权之后,尚有近 1000 万元剩余破产财产,可供对抵押债权进行资产处置回补、依法追加分配。请求督促完整归集该笔新增拆迁补偿破产财产,纳入破产清算程序。
3、纠正内江中院 20260722、20260903 两份政务信箱答复中的事实认定、法律适用错误;重点纠正 “以曾峰非清算组成员为由否定债权转让送达效力” 的歪曲前提认定;依法认定申请人属于本案已知最大抵押债权人;撤销程序严重违法的第二次债权人会议决议以及 2025 年破产终结裁定。
4、责令重新召开全部已知债权人均可参与的合法债权人会议,就包含拆迁补偿款在内全部破产财产制定方案,严格按照《企业破产法》第一百二十三条开展追加分配,保障抵押债权人优先受偿权利。
5、督促落实上级交办案件实质办理要求,完整调取公安侦查卷宗,对 政府拆迁补偿支付清算组1100 余万元资金流向、留存状态全面进行核查,向申请人和债权人会议书面反馈核查及处理结果。
6、就同一承办法官经办的方向光电重整案、内江制药厂破产清算案两案联动损害申请人巨额债权权益的问题一并予以核查。
事实与理由
一、内江中院关于 “邮寄收件人为曾峰,收件不产生送达效力” 的答复,属于刻意歪曲案件基础事实
内江市中级人民法院在处理中央巡视组、最高法交办2026年10月10日和13日12368官方答复中提出,案涉债权转让通知收件人为曾峰,其并非清算组成员,故送达不产生法律效力。该事实认定完全违背卷宗原始资料:卷宗资料证实,曾峰系四川省内江制药厂法定代表人,在破产受理之后,仍代表破产债务人对内开展企业管理、对外接收法律文书和主持会议,承担向破产清算组报告债权变动的法定义务。向破产企业法定代表人寄送债权转让通知,依法即产生债权转让通知送达债务人的法律效果。
债权转让通知的立法本意,是让债务人以及破产处置主体知悉债权权属已经发生转移。内江中院机械割裂 “破产债务人法定代表人” 与破产案件的内在法律关联,单纯以 “曾峰不是清算组成员” 否定送达效力,偷换法律概念,刻意曲解客观书证。
退一步讲,即便完全按照内江中院自身答复自认事实:至迟在 2024 年内江工商银行告知转让事实后,清算组、内江中院已经明确完整知晓案涉债权转让全部事实,我司自 2024 年“二债会议”前亦已属于法定 “已知债权人”。
依据《企业破产法》第六十三条,自法院、清算组明确知晓债权受让事实时起,后续全部重大破产程序,包括筹备召开第二次债权人会议、处置千万级新增拆迁补偿财产、拟定分配方案、裁定终结破产程序,均负有通知本案最大债权人参会、保障申请人知情权、表决权、异议权的强制性法定义务。该通知义务不因此前送达效力争议而予以免除。但该院及清算组明知我司占总债权 54.9%、抵押债权 74.3%,却全程不履行通知义务,直接剥夺我司全部破产程序权利,程序违法后果确凿。
二、债权转让客观事实,申请人依法构成本案已知债权人
申请人 2013 年 2 月合法受让工行东兴支行资产包,资产包包含内江制药厂 42 笔主抵押债权(本息 80322982.77 元)以及方向光电 9 笔担保债权,两套债权属于同一打包处置资产,不可人为拆分割裂。
20141024,申请人向内江制药厂(法定代表人曾峰,同时收件标注内江制药厂破产清算组)邮寄《债权转让暨催收通知书》,EMS 妥投签收;2015 年向本案承办法官当面递交全套债权转让材料;2017 年再次邮寄主体变更申请;2024 年 8 月,破产清算组、市经信局工作人员专程到申请人驻地,专门协商内江制药厂抵押债务偿还事宜。多组书证、沟通记录相互印证,足以证实:早在 2024 年 11 月召开第二次债权人会议之前,内江中院、破产清算组已经完整知悉债权转让事实。
依据《民法典》第五百四十六条,债权转让通知送达债务人 / 管理人即对管理人发生法律效力。管理人、法院实际知晓债权受让事实即构成《企业破产法》第六十三条项下 “已知债权人”。卷宗内部完成债权人变更登记,属于法院、管理人内部工作手续,并不是债权人取得主体资格的生效前置条件,更不能以此免除管理人通知已知债权人参会的法定义务。
内江中院在答复中将同一份资产包项下统一送达的通知文书,人为切割拆分为方向光电另案材料,以此否定申请人在内江制药厂破产案中的债权人身份,属于对客观书证的刻意曲解。
三、同一承办法官经办两案,接连损害申请人同一资产包项下合计上亿元的债权权益,案件背景特殊
案涉资产包同时包含:内江制药厂 42 笔主抵押债权;方向光电 9 笔担保债权,两部分债权由内江中院同一承办法官经办。
就方向光电 9 笔担保债权,依据生效重整计划,申请人本应取得本息合计1558 万元的担保债权受偿款。但在内江中院办理方向光电重整案件过程中,未能依法保障申请人依据生效重整计划应当取得的受偿权益,导致该笔 1558 万元担保债权本息至今未能实现清偿。
同一资产包项下,主债务人内江制药厂的 42 笔巨额抵押债权,又在该院办理的(2003)内民破字第 8 号破产清算程序中再次遭受侵害:在出现 1100 余万元拆迁补偿这一笔重大新增破产财产之后,该院重启破产程序、召开第二次债权人会议、作出终结裁定时,完全置我司作为最大已知抵押债权人的合法利益于不顾,刻意不予通知,剥夺我司全部破产程序权利。
至此,申请人同一资产包内,无论是主债务人的抵押债权,还是担保人的担保债权,在同一法院、同一承办法官经办下均未获得法定程序保障,两案叠加,造成申请人上亿元债权权益悬空受损。本案并非普通办案瑕疵,反映出办案机关对债权受让人程序性、实体性权利系统性漠视。
四、破产财产核算:全部财产归集后,清偿职工债权仍结余近 1000 万元可供抵押债权回补分配
根据内江中院 20260722 答复确认事实:本案职工债权金额2143.13 万元。
1.原破产资产处置变现:1875.55 万元;
2.破产程序停滞并于2020年合议庭终结后,清算组2022年开始陆续取得政府拆迁补偿新增破产财产:1100 余万元,经内江市公安机关侦查确认,该笔资金留存于清算组账户,有公安询问材料、《不予立案通知书》佐证,属于《企业破产法》第三十条规定的债务人破产财产。
两项财产合计:1875.55 万元 + 1100 余万元 = 2975.55 万元以上。 扣减所谓法院答复当时法定优先的职工债权 2143.13 万元,尚剩余近 1000 万元可供破产财产,依法应当用于抵押债权处置款挪用回补与追加分配(具体数额待债权人审计决议确定)。
关键法律前提:《企业破产法》第一百三十二条职工债权优先于抵押担保债权受偿之规则,适用前提是全部破产财产均完整纳入清算测算范围。但内江中院在二债会、审计、作出终结裁定的全过程,刻意将 1100 余万元拆迁补偿款排除在破产财产测算之外,仅拿早期 1875.55 万元资产与职工债权对比,直接得出 “抵押债权清偿为零” 的结论,逻辑前提完全缺失,法律适用错误。
本案并不是原破产程序自然审理走完的收尾;原破产程序早已事实上停滞合议终结归档,正是因为出现 1100 余万元拆迁补偿这笔重大新增财产,才专门启动第二次债权人会议,处置该笔财产并裁定破产终结。该新增财产既没有列入二债会财产清单,没有专项评估,亦没有提交债权人会议审议,径直裁定破产终结,完全违背破产法关于破产终结、终结后追加分配的法定条件。
按照《企业破产法》第一百二十三条,破产程序终结后发现可供分配的破产财产,应当由管理人依法追加分配,分配方案必须交由债权人会议审议表决,而非由法院、清算组私下处置。案涉近千万元可供分配财产,依法应当交由包含申请人在内的真实完整的债权人会议予以审议决定。
五、第二次债权人会议存在根本性程序违法,剥夺最大债权人法定程序权利
《企业破产法》第六十三条明确规定,召开债权人会议,管理人应当提前十五日通知已知的债权人;《破产法司法解释(三)》第十二条规定,债权人会议召开程序违法、损害债权人合法权益的,债权人有权请求人民法院予以撤销。
内江中院、破产清算组至迟在 2024 年已经明确知晓申请人系占总债权 54.9% 的最大抵押债权人,召开 20241128 第二次债权人会议之时,完全未向申请人履行通知义务,仅通知少数几家债权人参会,在本案最大债权人完全缺席的情形下形成《破产财产分配实施方案》,并据此作出 2025 年 9 月破产终结裁定。该二债会决议、终结裁定基础程序严重违法。
六、本案系中央巡视组转办、最高人民法院正式交办案件,内江中院未开展实质核查,书面答复多处失实,属于敷衍办理上级督办件
我司向中央驻最高人民法院第十巡视组实名举报,最高人民法院于 2026 年 6 月 10 日正式将案件交办至内江中院办理。内江中院本应全面调卷、调取公安侦查材料,对拆迁补偿财产、债权人资格、二债会程序开展实质性核查,但其并未落实交办要求,先后出具两份政务信箱答复:
1.20260722 答复:歪曲曾峰身份,否定债权转让送达效力;割裂同一资产包证据,以卷宗未变更登记否定已知债权人身份;在未将拆迁补偿款纳入财产测算前提下,错误引用《企业破产法》132 条推定抵押债权零清偿;对 1100 余万元拆迁补偿这一核心新增重大财产只字不提。
2.20260903 答复:罔顾申请人已经完整提交全套证据的客观事实,称申请人 “未提供相关佐证资料”;无视公安已经固定的拆迁补偿款全套侦查材料证据,不调阅公安侦查卷宗,直接作出 “经本院再次核查,未发现你所述的情况” 的结论;以 “此前已完整回复不再赘述” 搪塞全部异议,对我方逐项法律抗辩完全不予回应。
内江中院作为上级交办案件内江发生地的承办单位,对巡视、最高法交办线索敷衍处置,出具与客观书证、公安侦查材料相互严重冲突的失实答复,未开展实质性核查纠错,已丧失法院内部自我纠错客观条件;清算组新入千万级破产财产,重大财产取得、入账不向全部已知债权人披露,违法召开“二债会议”,程序、履职存在重大失范。
七、本案造成多重严重危害后果
1.实体权益层面:申请人同一资产包项下,方向光电担保债权 1558 万元本息、内江制药厂主抵押债权 8032 万余元,两案合计上亿元债权,因办案程序违法,全部丧失破产程序内法定救济渠道;清算组账户留存的近 1000 万元可分配破产财产处置全程不透明,存在资产流失风险。
2.程序法治层面:市场主体依法履行债权转让通知义务之后,仅因法院内部卷宗手续未完成,即被剥夺债权人会议知情权、参会权、表决权;即便办案机关事后已经明确知晓债权受让事实,仍然刻意排除最大债权人,严重破坏债权资产交易安全,损害内江市法治化营商环境。
3.监督落实层面:中央巡视、最高人民法院层级交办督办案件没有得到实质核查处理,交办监督程序空转,损害上级监督权威。
依据《中华人民共和国监察法》第十一条、《中国共产党问责条例》、《人民法院监察工作条例》相关规定,特提出本次问责调查申请,恳请贵机关查清案件履职问题,督促纠正破产案件中的违法程序,保护破产债权人合法权益,维护司法公正。请将受理情况、办理进度向申请人书面反馈。同时在收到内江市中院12345第二次不实回复后,意识到内江中院已不可能自行纠错,立即于9月10日就本案向四川省高级人民法院诉讼服务中心立案庭正式递交了申诉暨审判监督申请书,请求提级或异地重审。
此致
内江市市委、市政府(线上12345提交,附件线下寄相关部门)
内江市纪律监察委员会 中共内江市委政法委员会
申请人:四川银鼎项目投资管理有限公司(盖章)
2026 年 10 月 15 日