昨日,记者从眉山市中级人民法院获悉,市中级人民法院于12月4日根据《中华人民共和国公司法》,依法判决“脚踩两只船”的被告欧端阳赔付原告四川洪雅湘洪化工有限责任公司161万元。据了解,这是我市第一起竞业禁止案件。 招商引资 三人踏入高庙镇 据市中级人民法院一审判决称,2002年6月,踏着眉山市招商引资的春风,欧端阳、黄进湘、张文进三个湖南人在洪雅县高庙镇工业园出资188万元,成立了四川洪雅湘洪化工有限责任公司。黄进湘出资90.24万元占公司股份48%任公司董事长,欧端阳出资60.16万元占公司股份32%任总经理,张文进出资32.6万元占20%的股份任监事。欧端阳负责公司经营管理,生意红红火火做起来了。 利益诱使 他搞起“自给自足” 在湘洪化工公司的生意进行得如火如荼的时候,欧端阳看到了生产此类产品的利润,更不满足于现状。2003年10月,欧在雅安荥经县成立了湘蜀电化总厂,生产氯化系列产品,将湘洪化工公司的“关系”“转移”到了其湘蜀电化总厂。湘洪化工公司瞬间出现了产品积压、停产、亏本出售产品等一系列的灾难性打击。然而此时另外两个股东都还对欧端阳在100多公里外开厂的事情全然不知。 新任董事 发现欧端阳新公司 2004年3月25日,黄进湘与万红湘签订《股份转让协议》,将其在湘洪化工公司的股份以90.24万元转让给万红湘。2004年4月9日,湘洪化工公司第三次会议推选万湘红为执行董事,并申请了法定代表人变更登记,另外两人职务不变,欧端阳依旧负责公司经营工作。 然而,一切并不是欧端阳想的那么顺利。湘洪化工公司终于发现了远在100多公里以外的湘蜀电化总厂系欧端阳所有,并且在生产和销售同类产品。湘洪化工公司于2004年7月28日召开第5次股东会。股东会要求欧端阳将其在湘蜀电化总厂所得盈利归湘洪化工公司,并赔偿公司经济损失110万元。 欧端阳拒绝董事会决议,并于同年8月1日委托他人向湘洪化工公司提交辞职申请,湘洪化工公司认为辞职申请应由欧端阳本人提出,所以没有同意。 协商不成 湘洪把他告上法庭 2005年8月10日,湘洪化工公司一张民事起诉状递交到了眉山市中级人民法院。2005年10月20开庭,湘洪化工公司申请对欧端阳的收入进行鉴定,后又于今年6月13日第二次开庭。 庭上双方律师据理力争,欧端阳对湘洪化工公司提出的16条证据全部表示质疑,并一一做出了质疑解释。 法院判决 欧端阳赔付161万 法院认为,湘洪化工公司有关成立该公司的股东会决议、公司章程、变更登记、营业执照等证据,证明了湘洪化工公司是合法成立的公司法人主体,欧端阳无异议。 湘洪化工公司提供的数份证据,也充分证明欧端阳在湘洪化工公司任总经理一职。公司法规定的“从事上述营业或者活动的,所得收入应当归公司所有”,所指“收入”应是义务人因违反竞业禁止行为所得的个人收入。 法院认为,从我国公司法规定的经理竞业禁止义务期间来看,欧端阳成立湘蜀电化总厂应是“任职期间”。依据1999年《中华人民共和国公司法》第六十一条之规定,判欧端阳在判决生效30日内赔付湘洪化工公司161万元,另案件受理费、保全费、鉴定费共计48580元。 律师说法 四川洪运律师事务所律师周崇新认为:董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业,除公司章程规定或股东会同意,不得同本公司订立合同或进行交易。即,董事和经理必须对公司忠诚,专心为公司工作,不准种“自留地”。这是绝对禁止的。只要在外经营公司相同的业务,所得收入就归公司。 本案中,公司法的规定已经明确,只要欧端阳具有总经理身份,又从事与本公司相同的业务,其收入就应归公司。 公司是人和钱的结合。因为有了人的信任才有了股东、董事、经理和员工。因为有了钱的加入才有了出资、股份、收入、利润。在一个公司里,团结、信任和忠诚比什么都重要,不忠诚将付出代价。该案是我市第一起竞业禁止案件,具有重要的现实意义和深远的历史意义。
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