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有着"中国巴菲特"之称的资本运作大师赵丙贤，近日风波不断。
《每日经济新闻》记者近日获悉，西安世纪盛康医药有限公司（以下简称世纪盛康）副董事长吴芳及小股东召开董事会，罢免了公司控股股东北京中证万融医药投资集团有限公司（以下简称中证万融）委任的法定代表人兼董事长赵丙贤。
不仅如此，吴芳、舒满平等亦以股权补偿款未能支付完；多年未向其余股东出示公司财务、审计报告；2012年初后，从未召开董事会为由，向中证万融发出 《解除协议通知书》。并举报中证万融"涉嫌抽逃公司资金5400万元"，当地公安部门已介入调查。
世纪盛康5名董事罢免赵丙贤
作为中证万融的实际控制人，赵丙贤素来长袖善舞，潜心于资本运营，在资本市场颇负盛名。
自2000年分拆同仁堂科技赴香港上市开始，赵丙贤先后以个人或者公司名义直接投资7家企业，其中投资帮助5家企业上市，被称为"中国巴菲特"。
2009年9月3日，中证万融收购世纪盛康，双方签订的《增资及股权转让合作框架协议》（以下简称 《框架协议》）显示，中证万融一跃成为世纪盛康大股东，持股70%，原股东舒满平股权变更为3%，而谢贵平、张玉凤则将其持有的股权全部转让给杨帆（世纪盛康副董事长吴芳之子），使其持股27%。
与此同时，赵丙贤变更为世纪盛康法人代表，并出任公司董事长，吴芳为副董事长，舒满平为董事，杨帆为监事。记者注意到，在收购世纪盛康前，中证万融旗下拥有数家医药公司，其中沃华医药(002107)（002107，SZ）已成功上市。
因诸多分歧，合作没多久的大股东和原控制人就因股权赔偿款心生间隙，此后双方矛盾愈演愈烈。
根据上述《框架协议》，双方约定，中证万融支付原股东股权转让费3000万元，另承诺原始股东股权转让并完成工商变更之日起的4年内，有权从世纪盛康经营收入中提取4987万元作为补偿。正是这笔股权补偿款成为双方矛盾的导火索。
舒满平在接受 《每日经济新闻》记者采访时称，中证万融仅付给原始股东1500万元，此后一直未支付剩余补偿款，"期间我们曾多次向对方请求付款，但均被其以各种理由搪塞。"
原股东的不满还在于，多年间中证万融从未向原始股东出示过公司的财务情况和年度审计报告，合作四年仅开过两次股东大会，自2012年初就未开过董事会。
然而，中证万融并不以为然，"小股东只是拿此做文章"，中证万融媒介总监秦镭回应称，"之所以未付剩余股权款，是因为原股东始终未提供完税发票。"
2014年3月20日，世纪盛康副董事长吴芳重新召集董事会，将赵丙贤"踢出局"。
记者获取的《董事会会议决议》显示，此次董事会参会人员为吴芳、曹凤君、金恩淑、蔡孟杰、舒满平5名董事，缺席人员为赵丙贤、王洪飞（世纪盛康董事）。会议决定免去赵丙贤董事长兼法人代表资格，选举吴芳为世纪盛康董事长兼法人代表，同时聘任吴芳为公司总经理。
上述董事会的合法有效性，经过北京金诚同达律师事务所认证，其出具的"律师见证书"称，"本次大会召集、召开程序，出席会议人员资格、会议表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。"
随后，原股东向中证万融发去《解除协议通知书》，要求对方返还70%股份。同时在原股东扣除中证万融应承担的违约金和赔偿金后，向中证万融返还增资扩股款和股权转让款。
中证万融指责董事会不合法
因吴芳等人召集董事会重新洗牌，且原股东向中证万融发去《解除协议通知书》，要求解除双方的合作关系，赵丙贤以诉讼和申请仲裁来反击。
首先，中证万融指责吴芳等5名董事召开的董事会不合法，目前公司已起诉5名董事至西安中院，要求其撤销做出的《董事会决议》。
据《每日经济新闻》记者获取的民事诉讼书显示，中证万融诉求5名董事撤销于2014年3月20日做出的《董事会决议》，并赔偿相应经济损失625万元。
诉讼理由为，中证万融认为，参加董事会的金恩淑和蔡孟杰不得再继续履行董事职务，前者于2011年10月31日主动申请解除与原告的劳动关系，同时辞去世纪盛康董事和财务总监一职。而后者于2011年11月8日同样申请与原告解除劳动关系，并辞去董事职务。
此后，中证万融又向法院递交变更诉讼请求申请书，将赔偿金额提高至1亿元。
"按照公司章程规定，吴芳有组织召开董事会的权利，但她不具有主持权。并且股权协议起初是在北京签署的，西安的审判也不具效力。我们向西安中院提交了 "非法董事会"的诉讼申请，是为了防止若60天不回应，董事会决议生效。"秦镭表示。
据《每日经济新闻》了解，目前上述案件已经过了5次庭审，法院建议双方庭外调解，案件正处于调解阶段。
此外，中证万融向北京仲裁委申请撤销原股东《解除协议通知书》一案。记者从中证万融处获悉，该案将于9月2日开庭。
值得注意的是，中证万融提起的民事诉讼一案，关于金恩淑和蔡孟杰不得再继续履行董事职务的诉讼理由，中证万融曾向法庭出示了一份 《西安世纪盛康药业有限公司股东会决议》（2013年11月28日），该股东会决议同意免去金恩淑、蔡孟杰董事职务。
但是，舒满平向记者表示，中证万融涉嫌伪造2013年11月28日的股东会决议。其称，中证万融向法庭提供的股东会决议版本，与提供给西安市户县工商局的版本前后矛盾。
舒满平向记者出示了两份不同版本的股东会决议，记者比对决议发现，两个版本显示时间均为2013年11月28日，但会议召开地点、参会人员、决议内容上却有所出入。
工商版载明会召开在世纪盛康会议室，参会人员为赵丙贤及公司部分董事、监事、高级管理人员参会，会议主要内容为同意指派新的董事，同时免去金恩淑、蔡孟杰董事职务。而法庭版删去了参会地点，参会人员只有赵丙贤一人，且会议内容中多了一项"修改公司章程"。
"此前中证万融将伪造的股东会决议提交户县工商局变更，但由于存在漏洞和其他股东予以否认，遭工商部门拒绝。这次中证万融提供给法庭的股东会决议又进一步伪造加工。"舒满平称。
对于质疑，中证万融方面矢口否认，"我们提供给法院的相关材料与之前我们到户县工商局提交的材料是一致的。"随后，秦镭亦提供给记者一份2013年11月28日股东会决议，记者发现其与原股东所称"法庭版"内容一致。
《每日经济新闻》从舒满平处获悉，原股东已于8月1日以书面形式向西安中院提交了请求对中证万融公然伪证、妨害民事诉讼的违法行为进行司法制裁的申请书。
中证万融涉嫌抽逃资金
《每日经济新闻》记者获悉，目前吴芳已走马上任，重新选举的管理人员已进入世纪盛康工作，开始正常生产经营，吴芳等已实质控制世纪盛康。"因为中证万融起诉我们，所以工商变更目前还没做，但我们已实质开展经营了。"舒满平称。
事实上，中证万融亦被扯进"风波"。舒满平告诉《每日经济新闻》记者，其怀疑赵丙贤通过中证万融涉嫌抽逃世纪盛康资金，并将其举报，目前公安部门已经介入。
舒满平向记者提供了两张银行的账单，其中一张为北京银行(601169)燕莎支行营业部来往账清单，日期2011年11月15日，该账单显示，世纪盛康向中证万融付款3300万元。
另一张为招商银行，日期为2012年9月20日的收款回单，世纪盛康向中证万融付款2100万元。
"赵丙贤先后将我们合作公司3300万元抽逃挪用到中证万融，用于中证万融收购云南腾冲制药厂。2100万元抽逃挪用用于收购青岛"药王宫"项目（中证万融与云南腾冲的收购项目），共计5400万元。"舒满平表示。
据此，吴芳等人向西安市经侦支队举报，目前该案件已转交给西安市户县公安局办理。
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发表于 2014-8-22 18:18
