上诉人193号案庭审后补充陈述
尊敬的审判长、审判员：
我是本案上诉人付玉瑞，现就（2025）川07行终193号行政登记上诉案，结合庭审已查明事实、法律规定及蒋凯一系列违法犯罪行为，作最后陈述。行政诉讼的核心是审查行政行为合法性，而非空泛说理，这是《行政诉讼法》第六条的明确要求，但被上诉人蒋凯及其代理人周华明律师始终回避法律规定与法定程序，以“歪理”混淆焦点，其主张毫无法律依据，且蒋凯的诸多行为已突破法律底线，严重侵害公司权益与社会秩序，具体如下：
一、蒋凯一方的主张完全违背行政诉讼“合法性审查”核心原则，属典型“避法说理”
1.无视行政登记的法定要件，以“合理性”替代“合法性”
本案争议焦点是“法定代表人变更登记是否需提交修改后公司章程”，对此《公司法》第三十五条、《市场主体登记管理条例》第三十二条均明确规定：变更法定代表人需提交修改后的公司章程或章程修正案。绵阳市中院生效的322号判决亦进一步认定，涪城区行政审批局办理变更登记时，必须审查该材料，否则行政行为违法。但周华明律师却回避上述法律规定，仅以“董事长已登记，法定代表人变更只是程序问题”“实际由蒋凯管理公司”为由抗辩，完全无视行政登记“法定材料齐全”的强制性要求——正如审判长当庭归纳，行政诉讼审查的是“行政行为是否符合法律规定”，而非“谁实际管理公司”，其说辞本质是用“合理性”辩解逃避“合法性”审查，违背行政诉讼立法目的。
2.拒绝履行举证义务，主张缺乏证据支撑
根据《行政诉讼法》第三十四条，行政相对人主张变更登记，需提交符合法定要求的材料。索尼克公司章程明确约定，变更法定代表人、董事长需通过修改章程实现，且需股东会2/3以上表决权通过（章程作为公司“小宪法”，效力优先于一般规定）。但庭审中，蒋凯一方始终未能提供“经股东会表决通过的公司章程修正案”，仅以“省高院裁定认定蒋凯可代表公司”搪塞，却忽视该裁定未涉及“登记需提交章程”这一法定要件，属于“无证据却强主张”。同时，蒋凯一方使用的公章早已被登记机关明令废止，其提交的登记申请材料本身不符合法定形式，周华明律师对此避而不谈，仅空谈“实际管理”，完全违背举证责任分配规则。
3.要求行政机关“法外履职”，违背“法无授权不可为”原则
行政审批局作为行政机关，办理登记的依据是法定材料，而非个人意志或“实际经营状态”。因蒋凯一方未提交章程修正案，且使用废止公章，行政审批局依法不予办理变更登记，这是依法行政的体现。但周华明律师却指责“行政机关未顺应实际管理需求”，实质是要求行政机关突破法律规定履职，这与《行政诉讼法》维护行政机关依法履职的立法目的完全相悖。
二、蒋凯的一系列行为已构成违法甚至犯罪，其获取的登记与相关权利应自始无效
1.以抢劫公章的违法手段骗取登记，涉案《营业执照》及备案公章自始无效
2022年1月10日，蒋凯以暴力手段抢劫公司原公章，次日公司已通过《绵阳日报》声明该公章废止，且登记机关已明令禁止使用该作废公章。但蒋凯仍用抢劫所得的废止公章，向涪城区行政审批局递交虚假材料，骗取2022年3月18日的《营业执照》及备案公章。根据《行政许可法》第三十一条“申请人申请行政许可，应当如实向行政机关提交有关材料和反映真实情况，并对其申请材料实质内容的真实性负责”，蒋凯以违法抢劫的公章提交材料，属于“以欺骗手段取得行政许可”，依据该法第六十九条，其骗取的《营业执照》及备案公章应依法撤销，自始不具有法律效力。
2.使用无效证照签订合同、收取费用，涉嫌违法犯罪
蒋凯持骗取的无效《营业执照》及废止公章，与公司房屋租赁户签订租赁合同并收取租赁费，该行为属于《民法典》第一百五十三条规定的“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为”，应认定为无效。同时，其以非法占有为目的，用无效证照骗取他人财物，已涉嫌合同诈骗，相关行为不应得到法律认可，更不能成为其主张“实际行使法定代表人权利”的依据。
3.实施暴力滋事、破坏生产经营等行为，严重侵害公司权益与社会秩序
2022年3月22日至24日，蒋凯在“华西维权群（136）”召集不明真相股东，对公司宣传栏进行“铲除”，称其为“毒瘤”“个人崇拜”，该行为公然破坏公司正常宣传秩序，且涉及不当政治言论，已违反公序良俗；
多次对公司法务部主任赵财正故意寻衅滋事并殴打致伤住院，其行为已违反《治安管理处罚法》第四十三条，涉嫌故意伤害；
2024年4月18日，强行打开公司仓库，将价值30万元的半成品、有色金属棒等材料用卡车运走4车（去向不明，疑似贱卖），依据《刑法》第二百七十六条，其行为涉嫌破坏生产经营罪。此案请求法院转绵阳市涪城区公安分局依法查处；
2025年5月13日至15日，外商马来西亚顾总来公司考察“高强度聚焦超声肿瘤医院治疗系统”项目（涉及几十亿美元、36台套设备采购），蒋凯为破坏合作，谎称自己是“法定代表人”，并暴力握住顾总右手致其软组织损伤，直接导致项目流产，给公司造成巨额潜在损失，其行为不仅违背商业道德，更涉嫌破坏生产经营与故意伤害。
三、蒋凯无资格、无能力管理公司，将公司交其管理完全违背法律规定与市场规律
蒋凯仅是公司普通工人，既无技术背景，也无企业管理经验，夺权后公开放言“要搞来钱快的房地产”，完全无视公司核心业务（高强度聚焦超声肿瘤治疗系统生产）的发展。而索尼克公司作为民营高科技企业，涉及医疗设备研发与生产，关乎民生与产业发展，其管理需具备专业知识与责任意识的人员负责。蒋凯的一系列行为——从抢劫公章、骗取登记，到暴力滋事、破坏生产，再到搅黄重大合作——充分证明其“不学无术、人品恶劣、德不配位”，根本不具备法定代表人应有的资格与能力。
根据《公司法》第十三条“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记”，法定代表人的任职不仅需符合程序要件（如章程约定、股东会决议），更需具备“能够履行职务、维护公司利益”的实质要件。蒋凯的行为已严重损害公司利益、破坏市场秩序，若认可其法定代表人身份，既违背《公司法》“保护公司、股东和债权人合法权益”的立法目的，也不符合市场主体“合法合规经营”的基本要求。
四、恳请合议庭依法裁决，维护法律权威与公司合法权益
综上，涪城区政务服务和行政审批局最初不予办理涉案变更登记的行为，完全符合《公司法》《市场主体登记管理条例》的规定，且有生效判决支持；蒋凯以抢劫公章、提交虚假材料等违法手段骗取的《营业执照》及备案公章应自始无效，其一系列违法犯罪行为已严重侵害公司权益与社会秩序；蒋凯无资格、无能力担任公司法定代表人，其主张毫无法律与事实依据。
基于以上事实与法律规定，我恳请合议庭：
1.依法撤销一审错误判决，驳回蒋凯一方的诉讼请求；
2.确认蒋凯2022年3月18日骗取的《营业执照》及备案公章自始无效；
3.将蒋凯涉嫌抢劫公章、破坏生产经营、合同诈骗、故意伤害等违法犯罪线索移送公安机关立案侦查；
4.维护行政机关依法行政的权威，维护公司正常生产经营秩序与合法权益。
陈述完毕，感谢审判长、审判员！
上诉人：付玉瑞
日期：2025-09-06
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发表于 2025-6-14 17:53
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