关于以司法实践纠偏为导向完善《公司法》及公司章程制度的紧急建议
——基于绵阳索尼克电子有限责任公司控制权异常变更案件的深度反思
尊敬的立法及司法主管部门：
绵阳索尼克电子有限责任公司（以下简称“索尼克公司”）及法定代表人付玉瑞，因绵阳市中级人民法院193号行政判决、绵阳经济技术开发区12号行政判决，遭遇了公司治理史上的“颠覆性”结果——公司创始人、第一大股东（持股12.68%）的控制权，被持股仅0.036%的小股东蒋凯通过司法判决夺走法定代表人身份，导致公司核心控制权严重错位。前述判决完全无视《公司法》确立的“资本多数决”基本原则，未依据公司章程界定的控制权分配规则，属于典型的自由裁量权滥用，不仅直接侵害了创始人股东的合法权益，更动摇了公司治理的底层逻辑。为此，结合案件暴露出的“小股东越权掌控公司”的极端问题，特提出修改《公司法》及完善公司章程制度的紧急建议，具体如下：
一、案件折射的制度危机：《公司法》核心原则与公司控制权逻辑的司法背离
（一）“资本多数决”原则被司法裁判架空
“资本多数决”是《公司法》的基石原则，其核心是股东持股比例对应控制权权重，确保公司决策符合多数出资者的意志，这是维护公司稳定运营的前提。但193号判决在认定法定代表人变更合法性时，完全忽视索尼克公司创始人（持股12.68%）作为第一大股东的控制权基础，反而支持持股仅0.036%的小股东蒋凯夺取法定代表人职位。此种裁判结果直接颠覆了“持股比例与控制权匹配”的基本逻辑，相当于认可“极小出资者可掌控公司核心权力”，与《公司法》保护股东投资权益、维护公司治理秩序的立法目的完全相悖。
（二）公司章程的“控制权分配条款”未获司法审查
公司章程作为公司“自治宪法”，明确规定了法定代表人产生程序、股东表决权行使规则等控制权分配内容，是界定股东权力边界的核心依据。索尼克公司章程中关于“法定代表人由符合持股比例要求的股东推荐或选举产生”的条款，已依法备案公示，具备法律效力。但193号判决在审理中，未对该条款进行任何实质性审查，未核实小股东蒋凯是否符合公司章程规定的控制权获取条件，仅凭主观判断支持其变更请求，实质是剥夺了公司章程对公司控制权的自治界定权。
（三）大股东合法控制权缺乏司法救济通道
《公司法》的立法初衷之一，是通过明确规则保护大股东的投资决策与控制权，避免“小股东恶意夺权”破坏公司稳定。但在本案中，创始人作为持股12.68%的第一大股东，其依据持股比例享有的法定代表人提名权、表决权均未得到司法尊重，193号判决未审查小股东蒋凯是否通过“伪造决议”“违规表决”等方式夺权，也未考量“极小股东掌控公司”对公司经营、其他股东利益的潜在损害，导致大股东的合法控制权沦为司法裁判的“牺牲品”，凸显出当前法律对大股东控制权救济的制度空白。
二、制度完善建议：以立法修订筑牢公司控制权的法律边界
（一）在《公司法》中明确“持股比例与控制权的基础关联”
1.增设条款明确：除公司章程另有特别约定（需经代表三分之二以上表决权的股东通过）外，公司法定代表人、执行董事等核心控制权职位，应由持股比例排名前三位的股东推荐或经多数表决权股东选举产生，禁止持股比例低于1%（可根据行业调整）的小股东单独获取核心控制权。
2.明确“资本多数决”的优先适用效力：在公司控制权变更纠纷中，人民法院应首先审查股东持股比例对应的表决权权重，对“小股东越权夺权”的诉求，需严格举证责任，证明其符合公司章程及《公司法》的特别规定，否则不予支持。
（二）强化公司章程“控制权条款”的司法刚性约束
1.在《公司法》第11条中补充：公司章程中关于“法定代表人产生程序”“控制权分配”的条款，经登记备案后具有优先裁判效力，人民法院审理相关案件时，必须将该条款作为核心审查依据，不得在无相反证据的情况下否定其效力。
2.明确“公司章程修改的门槛”：涉及公司控制权分配规则的章程修改，需经代表四分之三以上表决权的股东通过，高于普通条款修改的表决比例，防止小股东通过修改章程夺取控制权。
（三）建立公司控制权变更的司法审查“特殊标准”
1.最高人民法院出台司法解释，明确审理“法定代表人变更”“控制权争夺”案件的审查清单：
审查变更申请人的持股比例及对应的表决权；
审查变更程序是否符合公司章程规定；
审查变更行为是否损害大股东及公司的合法权益；
审查是否存在“代持”“利益输送”等恶意夺权情形。
2.确立“控制权变更的合理性推定”：对“小股东夺权”的案件，默认其变更行为不符合公司治理逻辑，由小股东承担“变更具有合法性、合理性”的举证责任，减轻大股东举证压力。
（四）增设大股东控制权的司法救济条款
1.在《公司法》中新增“控制权异议之诉”：当大股东认为公司控制权变更（如法定代表人更换）违反法律或公司章程时，可直接向人民法院提起诉讼，请求撤销变更行为，人民法院应在30日内立案审理，优先保障公司控制权稳定。
2.明确“恶意夺权的赔偿责任”：若小股东通过伪造决议、滥用诉讼等方式夺取控制权，导致大股东或公司遭受损失的，应依法承担赔偿责任，司法机关可一并审理赔偿请求，形成“夺权+赔偿”的双重约束。
三、结语
综上所述，193号判决导致索尼克公司“12.68%大股东让渡0.036%小股东控制权”的结果，绝非个案争议，而是《公司法》核心原则在司法实践中被突破的危险信号。若放任此种裁判逻辑蔓延，将彻底瓦解“出资比例决定控制权”的公司治理根基，导致大股东投资信心受挫、小股东恶意夺权泛滥，最终破坏整个市场经济秩序。
恳请相关部门以本案为镜鉴，紧急推动《公司法》及配套制度修订，通过明确持股比例与控制权的关联、强化公司章程效力、建立特殊审查标准，为公司控制权划定清晰的法律边界，保护创始人及大股东的合法权益，让公司治理回归法治轨道。
建议人：绵阳索尼克电子有限责任公司
法定代表人：付玉瑞
建议日期：2025年10月22日
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发表于 2025-10-22 15:04
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