【犀牛学院】盛大私有化遭“抢食” 21亿元份额涉诉

张绣

12月28日下午，上海浦东新区法院将开庭审理一起合伙协议纠纷案。这条被市场忽略的普通信息，或将引爆近年中概股回归浪潮里最大的一场利益漩涡。

　　三家投资机构、四位自然人分别在上海浦东新区法院、银川中院、宁夏高院起诉宁夏中银绒业(000982)国际集团(下称中绒集团)及马生明，矛头直指盛大游戏私有化份额被侵占。


　　投资人在起诉状中陈述：与中绒集团签订协议，通过作为LP加入合伙企业的方式出资参与由中绒集团牵头的盛大游戏私有化交易。但在私有化成功后，中绒集团单方面下调、退还、甚至拒绝投资人的出资份额，将本该属于投资人的利益拱手让与他人。

　　统计七份起诉状披露信息，投资人在盛大私有化中原本拥有共计21.45亿元的份额。经中绒集团“调整”后，仅剩4.78亿元。若控诉属实，如此“调整”意义何在？

　　比较近期A股市场，七喜控股(002027)、世纪游轮(002558)等公司不断刷新中概股借壳的暴利神话。如世纪游轮在披露方案后连续20个涨停，致使巨人网络估值较在美退市时膨胀近10倍。

　　这就不难理解。以此计算，七位投资人原持有的盛大游戏21.45亿元的份额，在私有化成功前，尚有失败风险，但在私有化成功后，却属“高含权”资产——“回A”后即可膨胀数倍。

　　天下熙攘。被精准“抢食”的16.67亿元份额，进了谁的口袋？

　　再放宽视野，今年以来，中概股私有化回归A股上市的浪潮，轰轰烈烈席卷而来。盛世之下，潜流暗涌。眼下的盛大游戏案，即是第一个浮出水面的暗礁。如若暴利持续，恐怕也不会是最后一个。该警惕的、该反思的又何止是投资人？

　　七位投资人3家法院起诉

　　三家投资机构、四位自然人分别在3家法院起诉中绒集团，矛头均指向盛大游戏私有化

　　上海浦东新区法院网近日披露的开庭信息显示，将于12月28日下午13时45分公开审理合伙协议纠纷，案号为(2015)浦民二(商)初字第4723号，原告上海颢德资产管理有限公司(下称上海颢德)，被告有两位，分别是宁夏中银绒业国际集团及马生明。

　　一石激起千层浪。据查，中绒集团是A股上市公司中银绒业的控股股东，其法人为马生明。同时，马生明亦是上市公司中银绒业的监事会主席，并为中银绒业实际控制人马生国兄弟。

　　近日，记者辗转联系上原告代理律师，他对记者称，“中绒集团参与盛大私有化的资金一大部分是通过合伙企业或信托平台募集而来。但他们‘一股多卖’，将盛大私有化的同份股权份额分别卖给不同投资人，致使私有化完成后无法兑现。现在，中绒集团债务缠身，却违约私用、变相套取投资人资金，我们不是唯一的受害者。”

　　此外，记者进一步获悉，上海还有一家律所受上海涌川投资合伙企业(下称上海涌川)、宁夏晓光股权投资合伙企业(下称宁夏晓光)、杨成社、杨忠义、耿群英和耿国华的委托，就中绒集团牵头私有化盛大游戏后，单方面调低上述委托人在宁夏中绒传奇股权投资合伙企业(下称中绒传奇)和宁夏中绒盛夏股权投资企业(下称中绒盛夏)中对应出资份额一事，在宁夏高院及银川中院分别起诉中绒集团，目前均已获院方受理。

　　由此，三家投资机构、四位自然人分别在三院起诉中绒集团，矛头均指向盛大游戏私有化。

　　“除要求其继续履行协议外，法院同时已查封中绒集团参与盛大游戏私有化交易中的相应财产份额。”上海颢德代理律师说。

　　回溯资料，中银绒业因筹划重大事项，股票自2014年8月25日上午开市起停牌至今。一年多来，公司多次发布公告，披露其大股东中绒集团参与盛大游戏私有化交易的进展。

　　上海颢德代理律师同时透露，马生明已收到法院传票，同时上海颢德也已向中银绒业董事、副总经理兼董事会秘书陈晓非电话告知诉讼进展并发送邮件附上诉讼材料。但记者查阅公告，针对诉讼事项，中银绒业至今仍未进行信息披露和公告。

　　同时，记者也从上海颢德获悉，公司已于14日前往深交所反应相关诉讼情况。

　　针对诉讼事宜，记者昨日试图联系中银绒业董秘陈晓非，但电话未能接通，后发送短信进行核实，截至发稿，仍未收到回复。

　　无论上述诉讼最终如何判决，目前被冻结标的涉及盛大游戏私有化的交易主体；虽然目前私有化已完成，但盛大游戏的回归上市进程无疑将被打断。

　　而作为被告的中绒集团，还能否顺利将盛大游戏注入中银绒业？

　　谁动了说好的奶酪？

　　记者从投资人代理律师处获得了7份民事起诉状，原本持有盛大私有化总计21.45亿元的份额如今只剩4.78亿元

　　上述投资人如何参与盛大私有化？眼下又因何起诉中绒集团？

　　记者从投资人代理律师处获得了7份民事起诉状。首先看上海颢德方面，其称：上海颢德与中绒集团、马生明在2015年3月17日签订《合作协议》，约定上海颢德设立一家有限合伙企业(后确定为上海唐城奥凯易富投资中心，下称易富投资)，作为有LP(有限合伙人)与马生明指定的GP(普通合伙人，后确定为马本人)共同出资设立一家有限合伙企业(后确定为宁夏丝路股权投资合伙企业，下称宁夏丝路)，易富投资有权对宁夏丝路出资人民币12亿元并成为宁夏丝路LP，全部出资供宁夏丝路购买美国纳斯达克上市公司盛大游戏(下称投资项目)，以实际享有投资项目相关权益。

　　为具体实施上述《合作协议》，易富投资与宁夏丝路原合伙人马生明及马生明全资子公司宁夏中银绒业集团新能源公司(下称中绒新能源)于2015年3月17日共同签署《宁夏丝路股权投资合伙企业入伙协议》，约定易富投资出资12亿元并担任LP，中绒集团出资1万元并担任GP，中绒新能源退出宁夏丝路。易富投资与中绒集团并于同日签订新的《宁夏丝路股权投资合伙企业入伙协议》，明确相关权利义务。就此，上海颢德向宁夏丝路支付人民币1亿元定金。

　　2015年3月26日，应中绒集团、马生明要求，上海颢德与其共同签署《合作协议补充协议》，约定1亿元定金转为对宁夏亿利达(002686)股权投资合伙企业(下称亿利达)的出资，易富投资对宁夏丝路的认缴出资额调整为11亿元。

　　上述协议签订且定金缴付后，中绒集团与马生明并未及时办理宁夏丝路的工商登记变更，始终以各种理由拖延。现投资项目已获得美国证券交易监督委员会审核通过，并将付诸实施，前者仍未启动宁夏丝路工商登记变更工作，也未依约向易富投资发出缴款通知。上海颢德多次与中绒集团、马生明沟通，均不置可否，主要负责人及联系人避而不见。

　　基于此，上海颢德向上海浦东新区法院提起诉讼，请求判令中绒集团与马生明继续履行前述《合作协议》、《入伙协议》与补充协议，并判令中绒集团与马生明赔偿资金损失2000万元。

　　此外，上海涌川、宁夏晓光、杨成社、杨忠义、耿群英及耿国华(以下合称上海涌川等投资人)的起诉状则显示，上海涌川等投资人拟通过作为LP加入合伙企业的方式出资参与盛大游戏私有化交易事宜，并于2015年2月26日与中绒集团、宁夏中绒传奇股权投资合伙企业(下称中绒传奇)和宁夏中绒盛夏股权投资企业(下称中绒盛夏)签署了《投资合作协议》，并于2015年3月5日签署了《入伙协议》。

　　《投资合作协议》签署后，上海涌川等投资人按约定向中绒集团支付了保证金。2015年10月9日，中绒集团向上海涌川等投资人发送了《缴款通知书》，要求缴纳剩余出资款。2015年10月20日、21日上海涌川等投资人在《缴款通知书》规定的时限内缴纳了全部剩余出资款。

　　记者查阅具体的出资明细为：上海涌川认缴合伙企业出资额26700万元、宁夏晓光认缴合伙企业出资额14500万元、杨成社认缴合伙企业出资额14700万元、杨忠义认缴合伙企业出资额14600万元、耿国华认缴合伙企业出资额12000万元，耿群英认缴合伙企业出资额12000万元。2015年10月21日，中绒集团出具《出资缴付确认书》，确认已全额缴付出资款。

　　然而，2015年11月20日，中绒集团又向上海涌川等投资人发出《通知》，单方面提出将后者在合伙企业中的最终出资份额调低，已缴纳的出资额的差额部分将退还，调低后，上海涌川认缴合伙企业出资额为10680万元、宁夏晓光认缴合伙企业出资额为5800万元、杨成社认缴合伙企业出资额为5880万元、杨忠义认缴合伙企业出资额为5840万元、耿国华认缴合伙企业出资额4800万元，耿群英认缴合伙企业出资额4800万元。

　　据此，上海涌川等投资人请求法院判决中绒集团下调前者出资额度的行为无效，并立即为上海涌川等投资人办理工商登记手续。

　　按上述起诉状的措辞，7位投资人在盛大私有化中原本拥有共计21.45亿元的份额，目前仅剩已“调低”的3.78亿元出资额、及将定金转为对亿利达出资的1亿元份额，共计4.78亿元。

　　西部担保高管蹊跷入局

　　如果相关人物身份信息属实，意味着西部担保作为银川大型国有企业，为中绒集团筹集私有化盛大游戏资金而发行的信托产品作担保；同时，西部担保高管等3人出资11亿元设立合伙企业参与盛大私有化

　　诉讼争议之焦点，落在宁夏丝路、中绒盛夏、中绒传奇身上。它们是否真的参与了盛大的私有化？目前又被谁所控制？

　　查阅盛大游戏公告，2015年4月宣布与凯德集团及其全资子公司Capitalcorp Limited签署最终的私有化协议。

　　7月4日，中银绒业公告首度披露了盛大游戏私有化股权格局——以中绒集团为首的私有化财团合计持有盛大游戏75.65%股权(代表90.72%的投票权)，社会公众股东持有剩余24.35%股权(代表9.28%的投票权).

　　财团中，中绒集团通过控制的持股平台中绒投资控股(香港)有限公司、中绒圣达投资控股(香港)有限公司合计持有了盛大游戏129337015股，占盛大游戏总股本540754961股的23.92%，拥有40.06%表决权比例。

　　针对社会公众股，中绒集团拟通过其控制的中绒传奇、宁夏丝路将收购18.26%A类股权，盛大游戏CEO控制的宁夏正骏股权投资合伙企业(有限合伙)将收购社会公众持有的6.09% A类股权。

　　11月18日，盛大游戏召开股东大会，投票通过了今年4月3日达成的私有化协议(9月23日对该协议进行了增补修订).

　　14日晚，记者获得一份Capitalcorp Limited截至2015年11月19日的工商登记信息，其中显示股东榜上Silkroad investment持有A类股6322万股，应是宁夏丝路；Zhongrong Legend investment持有A类股2872万股，应是中绒传奇。

　　由此，中绒盛夏并未出现在最终私有化后的盛大游戏股东榜上。

　　那么，谁又是宁夏丝路、中绒传奇“登记”中的出资人？

　　记者查阅企业工商登记材料，宁夏丝路成立于2015年1月12日，目前合伙人为中绒集团、中绒新能源及宁夏绒圣银股权投资合伙企业(下称绒圣银).

　　若按上海颢德的说法，其出资份额，即是被这绒圣银“调包”。

　　按工商登记材料，绒圣银出资的时间并不久，宁夏丝路的出资人登记变更时间在2015年11月20日——原本仅有两个出资人中绒集团与中绒新能源，如今增加了绒圣银。

　　这一时点确实精巧。盛大游戏私有化方案最后通过股东大会审议的时间点在11月18日。

　　绒圣银是谁？再往下查，其成立于2014年12月4日，出资人为三名自然人，石宗智、马英军、徐雪峰。

　　记者检索大量资料发现，马英军、石宗智这两个名字同时出现的线索，落在西部(银川)担保有限公司这一公司的两名高管身上。

　　如宁夏财经网披露，2015年4月22日，西部(银川)担保有限公司(下称西部担保)总经理马英军、副总经理石宗智一行到宁夏红集团考察调研。

　　据查，西部(银川)担保有限公司是根据银川市委、市政府《关于“金融强市”战略的实施意见》(银党发[2014]28号)，经银川市委、市政府批准并出资设立的大型国有独资担保机构，于2014年7月正式挂牌成立，注册资本19.6亿人民币，具有AA级担保资质，是国内资本规模最大的政策性担保机构之一。

　　而查阅信托产品资料可知，2015年，中绒集团为筹集对盛大游戏的私有化资金，曾披露《中融-助金27号股权投资集合资金信托计划》，其中，西部担保恰好为其回购提供担保，同时为优先级本金及收益提供补足担保。

　　如果上述人物身份信息属实，意味着西部担保作为银川大型国有企业，为中绒集团筹集私有化盛大游戏资金而发行的信托产品作担保；同时，西部担保高管等3人出资11亿元设立合伙企业参与盛大私有化。

　　记者再查阅中绒传奇、中绒盛夏工商登记信息，分别成立于2014年11月3日及2015年1月12日，合伙人均为中绒集团、中绒新能源，并无外部投资人。

　　必须一提的是，上海涌川等投资人在起诉状中均提出：中绒集团调低若干投资人的出资份额，是因为商业利益而将该份额让渡给中银绒业的第二大股东恒天聚信(深圳)投资中心(下称恒天聚信)的关联企业。

　　至此，又出现了一个恒天聚信。

　　虽然目前无法知晓和证实其中的逻辑以及利益关系，但从公开信息，可以看出恒天聚信与中绒集团、中银绒业之间，已经建立了千丝万缕的联系。

　　10月10日，中银绒业曾公告，恒天聚信拟通过协议受让中绒集团持有的中银绒业部分无限售流通股A股，共3.6亿股，双方经协商确定每股转让价格为5.15元(公司停牌前股价为4.64元)，转让价款总计18.54亿元。本次股份转让后，中绒集团持有上市公司股份比例将由48.53%降至28.58%，仍为控股股东。

　　当时公告披露，恒天聚信执行事务合伙人为恒天金石投资管理有限公司，成立时间为今年8月12日。

　　而中银绒业8月29日还曾宣布，参与恒天金石发起设立的宁夏恒天丝路产业投资基金，该基金首期规模30亿元，上市公司拟认购其中的5亿元劣后级基金份额。

　　中概股回归潮中“赶晚集”

　　“盛大这次私有化，真的可以写一本书了。”一位参与私有化的投资人对记者感叹

　　客观而言，盛大游戏的私有化，可谓近年来中概股私有化最漫长、曲折、离奇的一宗。记者整理大量资料后，试图理清其私有化历程。

　　2014年1月27日，盛大游戏宣布收到由控股股东盛大互动娱乐和春华资本牵头组成的一家财团的私有化要约。

　　但仅在4月8日，私有化财团即发生第一次变更。完美世界宣布1亿美元从盛大互动娱乐公司购买3030万股盛大游戏A级股票。4月25日，FV Investment Holdings加入，2014年5月19日，CAP IV Engagement Limited加入买方财团。私有化财团新增3家公司。

　　到9月，完美世界宣布出售此前收购的全部盛大游戏股份，春华资本、完美世界、FV Investment Holdings和CAP IV Engagement Limited四位财团成员退出，同时财团迎来了三位新人——东方证券、海通证券和中绒集团。

　　这便是私有化安排的二次变更。

　　再到11月，私有化迎来三次变更。盛大互动娱乐将剩余18%股权转让给中绒集团和亿利盛达投资控股公司。

　　跨入2015年3月，私有化迎来第四次变更。盛大游戏宣布私有化财团加入3名新成员：宁夏亿利达(亿利盛达控股股东)、中绒集团、东方鸿泰(香港)、东方鸿治(香港)和豪鼎国际，与盛大游戏达成私有化财团协议。

　　一个月后，私有化发生第五次变更。盛大游戏宣布与凯德集团及其全资子公司Capitalcorp Limited签署最终的私有化协议。

　　令人讶异的是，两个月后，还有A股上市公司世纪华通宣布，其控股股东华通控股联合大股东旗下子公司及上海东方证券资本投资有限公司，拟通过设立砾天投资、砾华投资和砾海投资三家砾系基金，出资63.9亿元收购盛大游戏43%股权。这是私有化方案的第六次变更。

　　直至11月18日，盛大游戏召开股东大会，投票通过了今年4月3日达成的私有化协议(9月23日对该协议进行了增补修订)，将最终完成私有化交易。

　　“盛大这次私有化，真的可以写一本书了。”一位参与私有化的投资人对记者感叹，“方案几度变更，都是因为各方势力为了最大化自己的利益而反复博弈，其间留下许多暗门与漩涡，今日的纠纷已是‘第四季’了。“

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　　虽然3家法院还没有就文中提及的7个诉讼开庭，也无判决结果，但仅梳理7位投资人的起诉状，仍有太多“暗门”未解开：中绒集团为何要违约，腾挪其他投资人的16.67亿元份额？这部分利益究竟转让给了谁？国企西部担保的两位高管马英军、石宗智出资宁夏丝路的11亿元巨资从何而来？是否仍为别人代持？投资人为何认定中绒集团将自己的份额转让给恒天聚信？在盛大游戏借壳中银绒业的预期下，中绒集团为何将20%股权转让给恒天聚信？这背后诸多的利益勾连、资金脉络、明争暗斗，有待更多监管力量的介入。