债权转让与债务转让的区别探究

吴端阳

    笔者就债权转让与债务转让的区别探究作如下论述，供爱好者和读者分享，如有未描述到的部分或者不正确的内容，请各位批评指正

    摘要：本文深入剖析债权转让与债务转让在概念、构成要件、法律效力等方面的差异，结合已发生既判力的法律文书确认的债权债务转让及变更执行申请人主体的相关规定，旨在帮助读者清晰理解二者区别，在实践中正确处理相关事务，维护自身合法权益，同时为司法实践提供理论参考。

一、引言

    在复杂多变的经济活动与严谨规范的法律实践领域，债权转让与债务转让作为债的主体变更的核心形式，对推动资金高效流转、实现资源合理配置意义非凡。然而，二者在诸多关键层面存在显著分野。透彻洞察这些区别，不仅有助于当事人精准行使权利、切实履行义务，更对司法实践中法律的准确适用起着至关重要的支撑作用。

二、债权转让2.1 概念界定

    债权转让，又称债权让与，即在维持债权关系内容恒定的基础上，债权人通过协议方式，将其持有的全部或部分债权让渡给第三人。在此过程中，初始债权人被称作让与人，承接债权的第三人则为受让人。举例而言，甲对乙拥有 100 万元的货款债权，因自身资金周转紧张，甲与丙达成协议，把这 100万元债权转让给丙。此时，甲便是让与人，丙为受让人，乙依旧是债务人。

2.2 构成要件

    1、存在合法有效的债权：这是债权转让得以开展的根本前提。倘若债权本身缺乏合法性，比如基于赌博等违法活动衍生的债权，或是债权已逾诉讼时效（除非债务人自愿履行），那么这类债权便无法实现有效转让。

    2、债权具有可转让性：依据《中华人民共和国民法典》第五百四十五条规定，以下情形的债权禁止转让：

    a根据债权性质不得转让：像基于特定身份关系产生的债权，如抚养费请求权、人身损害赔偿请求权等，这类债权与人身紧密相连，不可转让；还有以特定技能为依托的服务合同债权，例如画家专为特定客户创作画作的债权，因涉及特殊技能与信任关系，一般也不能转让。

    b按照当事人约定不得转让：若债权人和债务人在合同中明确约定该债权不得转让，除非征得债务人同意，否则债权人无权擅自转让。需注意，当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人；当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。

    c依照法律规定不得转让：例如《金融资产管理公司条例》对金融资产管理公司收购、处置不良资产时的债权转让有着严格规范，违反这些规定的债权转让归于无效。

    3、债权人与受让人达成转让协议：该协议必须契合合同的一般生效要件，即当事人具备相应民事行为能力、意思表示真实无欺、协议内容不触碰法律与行政法规的强制性规定，且不违背公序良俗。协议中应清晰明确转让的债权内容、转让价格、支付方式、债权交付时间等关键要点。

2.3 法律效力

    1、对债权人的效力：债权转让完成后，原债权人彻底脱离原债权债务关系，不能再向债务人主张债权。同时，原债权人需对所转让的债权承担权利瑕疵担保责任，确保债权真实、合法、有效，不存在任何权利纠纷。一旦因原债权人的缘故致使受让人无法实现债权，受让人有权向原债权人追究违约责任。

    2、对受让人的效力：受让人依法取得与债权相关的从权利，但专属于债权人自身的从权利除外。比如，甲将对乙的主债权转让给丙，与此同时，甲对乙享有的抵押权作为从权利一并转让给丙，即便该抵押权未办理变更登记手续，也不影响丙取得抵押权。受让人取得债权后，便拥有向债务人主张债权的权利，债务人应向受让人履行债务。

    3、对债务人的效力：债权人转让债权时，若未通知债务人，该转让对债务人不产生法律效力。通知形式多样，书面、口头、邮件通知等均可，但从规避纠纷的角度考虑，实践中多采用书面通知。并且，债权转让的通知一经发出，不得随意撤销，除非经受让人同意。债务人在接到债权转让通知后，针对让与人的抗辩权，可向受让人主张。比如，若债务人乙对原债权人甲享有同时履行抗辩权，在债权转让给丙后，乙仍能对丙主张此项抗辩权。此外，当债务人接到债权转让通知时，若其对让与人也享有债权，且债务人的债权先于转让的债权到期，或二者同时到期，抑或债务人的债权与转让的债权基于同一合同产生，债务人可向受让人主张抵销。

    在已发生既判力的法律文书确认的债权转让方面，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第九条，申请执行人将生效法律文书确定的债权依法转让给第三人，且书面认可第三人取得该债权，该第三人申请变更、追加其为申请执行人的，人民法院应予支持。这意味着，在执行程序中，合法的债权转让能够引发执行申请人主体的变更，保障受让人在法律框架内实现债权。

三、债务转让3.1 概念界定

    债务转让，即在维持债的内容不变的情况下，债权人、债务人与第三人共同订立协议，将债务全部或部分转移给第三人承担。例如，A 公司向 B 公司采购货物，欠下 B 公司 50 万元货款，A 公司与 C 公司协商一致，并获得 B 公司同意后，将这笔 50 万元债务转让给 C 公司。此时，A 公司为原债务人，C 公司是新债务人，B 公司作为债权人。

3.2 构成要件

    1、须存在有效的债务：如同债权转让，债务必须合法且实际存在，否则债务转让无从谈起。若债务因违法而无效，或是已过诉讼时效，债务人已取得时效抗辩权，这类债务无法进行有效转让。

    2、被转让的债务具有可转让性：与债权相仿，某些具有强烈人身专属性的债务不可转让，例如演员依据演出合同必须亲自登台表演的债务，因其独特的人身技能与表演风格，具有不可替代性，不能转让给他人承担。此外，若当事人约定债务不得转让，或法律明确规定特定债务不得转让，该债务同样不具备可转让性。

    3、须有以债务转移为内容的协议：该协议既可以由债权人、债务人与第三人三方共同签署，也可以由债务人与第三人签订后，再取得债权人的同意。协议内容应详尽约定转让的债务范围、履行期限、履行方式等关键条款。

    4、须经债权人同意：这是债务转让的核心构成要素。由于债务转让极有可能影响债权人债权的顺利实现，若未经债权人同意，极可能损害债权人利益。所以，根据《中华人民共和国民法典》明确规定，债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，必须经债权人同意。债权人同意的形式既可以是明示，也可以是默示。比如，债权人知晓债务转让事宜后，未提出任何异议，且接受了第三人的履行，即可视为债权人同意债务转让。

3.3 法律效力

    1、对债务人的效力：债务转让完成后，原债务人脱离债务关系，不再对转让的债务承担清偿责任。不过，原债务人对债权人负有如实告知义务，需向第三人坦诚债务的真实状况，包括债务是否存在争议、有无履行瑕疵等。若原债务人故意隐瞒关键信息，致使第三人在不知情的情况下承担债务，第三人有权向原债务人追偿。

    2、对新债务人的效力：新债务人取代原债务人的法律地位，承接原债务人的债务。新债务人享有原债务人对债权人的抗辩权，如原债务人对债权人拥有的合同履行抗辩权、时效抗辩权等，新债务人同样可以向债权人主张。同时，新债务人必须严格依照债务转让协议的约定履行债务，一旦新债务人不履行或履行不完全，债权人有权要求新债务人承担违约责任。

    3、对债权人的效力：债权人与新债务人之间构建起全新的债权债务关系，债权人有权要求新债务人按照原债务约定履行义务。在债务转让进程中，若因债务人或第三人的原因致使债权人利益受损，债权人可依据具体情形向债务人或第三人主张赔偿责任。

在已发生既判力的法律文书确认的债务转让方面，若涉及执行程序，当债务人的债务转让符合法律规定且经债权人同意时，新债务人在法律文书确定的债务范围内承担责任。这体现了法律对债务转让后债权人权益及新债务人责任的规范与保障，确保债务转让在执行环节的有序进行。

四、债权转让与债务转让的区别4.1 主体变更不同

    债权转让体现为债权人主体的更替，原债权人将债权转让给第三人，第三人顺势成为新的债权人，而债务人维持不变。例如，甲把对乙的债权转让给丙，此时乙的债权人由甲转变为丙，乙作为债务人的地位并未改变。与之不同，债务转让是债务人主体发生变化，原债务人将债务转让给第三人，第三人成为新的债务人，债权人则保持不变。比如，A 将对 B 的债务转让给 C，B 的债务人由 A 变为 C，B 作为债权人的地位依旧如初。

4.2 生效条件不同

    债权转让仅需债权人履行通知债务人的义务即可生效，无需征得债务人同意。通知作为债权转让对债务人生效的必要条件，旨在让债务人知悉债权已转移，进而向新债权人履行债务。而债务转让则必须获得债权人的同意才会生效，这是因为债务转让直接关系到债权人债权的实现，债权人有权对债务承担主体的变更进行审慎审查并作出决定，以此保障自身债权的安全。

4.3 从权利 / 从债务转移不同

    债权转让时，除专属于债权人自身的从权利外，其他从权利通常随主债权一并转移给受让人。如抵押权、质权等从权利，在主债权转让时，一般会同步转移给受让人。反观债务转让，除专属于原债务人自身的从债务外，从债务一并转移给新债务人。举例来说，原债务人以自身特定财产为债务提供的抵押担保，若未明确约定随债务一并转让，在债务转让后，该抵押担保并不当然转移给新债务人。

4.4 法律限制不同

    债权转让的限制主要聚焦于根据债权性质、当事人约定以及法律规定不得转让的情形。债务转让除了面临与债权转让类似的限制，如债务性质、当事人约定及法律规定不得转让的情形外，鉴于债务转让对债权人利益影响深远，法律对债务转让的审查更为严苛，明确要求必须经债权人同意，全方位确保债权人的合法权益不受侵害。

4.5 对债务人 / 债权人的影响不同

    债权转让对于债务人而言，其偿债对象发生变化，需向新的债权人履行债务，但债务内容、履行方式等一般维持原状。债务人针对原债权人的抗辩权能够向新债权人主张，在一定程度上保障了债务人的权益。而债务转让对债权人来说，其债权实现的对象改变，新债务人的偿债能力、信用状况等可能与原债务人大相径庭，这无疑给债权人债权的实现增添了风险。因此，债权人在同意债务转让前，会仔细评估新债务人的各方面情况。

在变更执行申请人主体方面，债权转让若符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》中的相关条件，可顺利变更执行申请人，新的申请执行人承接原申请执行人在执行程序中的权利。而债务转让在执行程序中，主要影响的是被执行人主体的变更，当债务转让符合法定条件时，新债务人成为被执行人，承担相应的债务履行责任，这与债权转让引发的执行申请人主体变更有着本质区别，进一步凸显了二者在执行环节对不同主体的影响差异。

五、结论

    债权转让与债务转让作为债的主体变更的两种关键形式，在经济活动中各自发挥着独特价值。债权转让侧重于债权人对自身债权的自主处分，借助转让实现资金回流、优化资产配置等目标；债务转让则主要用于解决债务人债务承担主体变更的难题，助力债务人调整债务结构、缓解偿债压力。然而，二者在概念、构成要件、法律效力以及对各方主体的影响等诸多方面存在显著区别。在实际操作中，无论是债权转让还是债务转让，当事人都务必严格遵循相关法律法规，确保转让行为合法有效，切实维护自身及他人的合法权益，推动市场经济健康、有序发展。与此同时，司法机关在处理涉及债权转让与债务转让的纠纷时，也应精准把握二者区别，正确适用法律，作出公正合理的裁决。