公司财产不足以清偿债务，能否要求股东承担连带清偿责任？

f18010663652 · 发表于 2022-4-14 12:23

公司财产不足以清偿债务，股东未实际缴纳出资的，应在其未缴纳出资的范围内对公司债务承担连带清偿责任。

2016年4月5日，某家具公司成立，法定代表人为张某杰，公司注册资本为1500万元。其中，公司股东胡某冬认缴出资1050万元，出资时间为2026年4月18日，公司股东张某杰认缴出资450万元，出资时间为2026年4月18日。

2018年，应某英就职于公司；同年11月13日，应某英通过银行转账方式向胡某冬转账260000元。同日，公司向应某英出具了收款收据，该份收据品名及规格一栏记载“认购某旗舰店股份”，数量为200股，单价为1300元，总金额为260000元。

2019年6月11日，市场监督管理局作出行政处罚决定，吊销公司营业执照。2020年9月15日，公司成立清算组，清算组成员为张某杰、胡某冬，负责人为张某杰。

应某英向法院起诉请求：1.判令公司立即归还应某英认股款260000元并支付资金占用利息；2.判令胡某冬、张某杰对上述债务承担连带责任。

【按例说法】#咨询方式见留言#

本案争议焦点为：公司是否应当返还应某英投资款260000元；胡某冬、张某杰是否应当承担连带责任。

1.公司是否应当返还应某英投资款260000元？

虽然应某英与公司之间未签订书面的股权认购协议，但公司出具的《收款收据》明确载明“认购某旗舰店股份”，则应当确定应某英所交款项系认购公司设立的旗舰店的股权，现公司并未设立旗舰店亦未使应某英获取公司相应股权，故应某英要求返还认股款260000元，于法有据，法院予以支持。

2.胡某冬、张某杰是否应当承担连带责任？

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十二条规定，“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴纳出资范围内对公司债务承担连带清偿责任，人民法院应依法予以支持。”据此，本案胡某冬、张某杰及公司均未举证证明公司财产足以清偿债务，胡某冬、张某杰亦未举证证明已实际缴纳出资，胡某冬、张某杰应在其未缴纳出资的范围内对公司债务承担连带清偿责任。应某英要求胡某冬、张某杰对公司债务承担连带责任的诉讼请求，法院予以支持。#咨询方式见留言#