导读：宜宾商人蒲虹吉怎么也没有想到，他辛辛苦苦投资建设的叙州区安边镇一处“沙石堆放经营场所”在将使用权转让给宜宾知名企业家熊开友后，由于熊开友违背转让协议，拖欠他190万的转让费，他多次合法催讨未果后主动诉诸法律，没想到接连历经一审、二审、重审后，结果是不但他起诉请求被告支付的190万元债权分文得不到不说，还被法院判令让他将已经依法取得的160余万元全部退还给对方。这一结果无疑对他来说是晴天霹雳！让他多年的心血付之东流，直接导致他资金链断裂，从此走投无路，陷入绝境。
由于本案存在极大的争议，近期也在川南法律界引发了广泛关注和热议。
案涉标的场地的谷歌地图
一、商人斥巨资取得合法土地所有权并建设为“沙石堆放经营场所”，引得知名企业家主动上门求转让
2013年3月4日，当时的宜宾县泰帮商贸有限责任公司（简称泰帮公司)向原宜宾县国土局提交《用地申请》及《乡（镇）村企（事）业建设用地申报表》，载明“……特申请占用安边镇火焰村新桥组7.2亩荒山地用于沙石经营堆放场所及进出场的道路……”，原宜宾县安边国土所测绘意见“该宗地符合全镇土地利用总体规划”，盖章批注同意报上级审批，原宜宾县安边镇人民政府盖章批注同意上报审批。
2013年3月15日，泰帮公司与火焰村委会签订《占地协议》，载明“甲方根据当前向家坝工程及周边县份发展需要，拟定占用乙方土地作为沙石经营堆放场所……占地位置：火焰村新桥组（三十二步梯)…占地面积：7.2亩（其中荒地面积4.26亩，河滩地2.94亩)…在本协议签订后5日内一次性支付乙方土地补偿款52.5万元，用于乙方安置占地村民”。
泰帮公司在支付了土地补偿款，取得土地使用权后，进行了地面硬化建设，用于沙石经营堆放场所及进出场的道路。
2014年6月28日，因该场所经营需要，泰帮公司召开了股东会：郭培兴、黄帮海退出公司，刘成杰、黄帮军、蒲虹吉三人为股东，蒲虹吉占股40%，蒲虹吉占股的40%中还有20%属于其他隐名股东。
其时，因四川省川滇港务有限公司（以下简称川滇公司）有扩充场地，扩大规模的需求，其法定代表人熊开友看上了泰帮公司这块“沙石堆放经营场所”可以作为锚地停船使用，于是他多次托人找泰帮公司股东蒲虹吉对接，约他洽谈拟受让上述“沙石经营堆放场所”事宜，态度很真诚也很急切。
经中间人牵线，熊开友和蒲虹吉在宜宾酒都宾馆熊开友办公室进行了协商。磋商时，熊开友明确说了他是知悉该转让场所是办不到合法修建码头手续的，他只是希望蒲虹吉把该场所转让给他用于锚地停船使用，蒲虹吉表示愿意。他俩当时协商时，有吴顺林，狄光武等见证人在场。
熊开友又要求蒲虹吉把所有几个股东的股权收集在一起和他交易，他只认蒲虹吉一个人，蒲虹吉再三考虑就同意了以上条款的交易。之后，蒲虹吉和另外四个股东协商后，大家都同意由蒲虹吉一个人名义和熊开友交易。
二、历经数月努力，场地《转让协议》终于签订，甲乙双方前期均顺利诚信履约
于是，在2016年1月16日，川滇公司（甲方）与蒲虹吉（乙方）签订《合伙初步协议》，载明“甲方为整合安边镇对岸金沙江沿岸码头、储运资源…乙方愿意将在建的小岸坝三十二步梯地段码头与甲方合伙开发…乙方已在建地段总投资为400万元…其中甲方支付乙方240万元后余下的160万元乙方与甲方合伙…”。在此基础上，经完善，双方于2016年1月19日正式签订《合伙协议》。
其后，根据公司实际经营状况，股东黄帮军、刘成杰、蒲虹吉于宜宾虹泰商贸有限公司股东会中一致决议，就泰帮公司与宜宾虹泰商贸有限公司合并事宜，变更为注销宜宾虹泰商贸有限公司，保留泰帮公司；黄帮军、刘成杰自愿将其公司股权（即全部出资）转让给蒲虹吉，至此，蒲虹吉为泰帮公司实际全资控股股东。
2016年1月20日，甲乙双方签订《股权转让协议》，约定蒲虹吉根据上述协议确定的项目总股金400万元中的240万元转让给川滇公司。泰帮公司并合并到宜宾虹泰商贸有限公司（简称虹泰公司）后申请注销。
但值得注意的是，上述合伙和股权转让协议并未实际履行，在2016年6月13日，川滇公司（甲方）与蒲虹吉（乙方）最终签订了一份《转让协议》，载明“宜宾县安边镇火焰村新桥组32步梯地段码头由蒲虹吉、黄帮军、刘成杰三人合伙投资修建现已建成硬化下河公路60米、迎水面混泥土挡墙及构建物。…1、乙方将合伙投资修建现己转为乙方一人所有的安边镇火焰村新桥组32步梯地段码头的所有实物财产物资【含码头已形成的所有构筑物、以黄帮军名义与安边镇火焰村新桥组签订的《土地租用协议》所租用的（详见安边镇火焰村新桥组与九户村民签订的《退地补偿协议书》荒山地的永久使用权】和无形资产整体转让给甲方；…双方约定转让总价人民币330万元…，本次转让款项共分四次支付。
本协议生效后三日内，甲方第一期支付人民币100万元…第二期支付金额人民币20万元…待乙方办理好与该码头有关的所有档案资料、有效凭证（含以黄帮军名义与安边镇新桥组签订的《土地租用协议》和土地补偿费用的有效支付凭证)交接手续三日内一次性支付；第三期金额人民币11万元…定于2016年10月30日前支付；第四期金额人民币100万元…定于2017年4月30日前支付完毕。…四、其他约定…1.本协议生效后十五个工作日内，乙方必须向甲方提交与该码头有关的所有档案资料…2.…由乙方负责在第三期款项支付前完善甲方对原以黄帮军名义租用的安边镇火焰村新桥组的长期租用土地协议权益的延续。…3.如乙方未在约定时间内提交资料、有效凭证和办理土地租用协议权益的延续，甲方有权延迟后续款项的支付，直至乙方向甲方提交办理完毕…”。
图为该生效转让协议
案涉《转让协议》生效后，2017年1月25日，蒲虹吉按协议约定向川滇公司熊开友派出的全权负责人谭先彬交付了以下资料原件：《宜宾虹泰商贸有限责任公司章程》《宜宾虹泰商贸有限责任公司股东会决议》《黄帮军股权转让协议》《刘成杰股权转让协议》《占地协议》《退地补偿协议书》《退地补偿金收款凭证》《新桥组32步梯农户转包土地青苗等花名册》《刘成杰说明》《李桂英、吴家友、王天芳、肖跃芬等领条》；复印件有：《宜宾虹泰商贸有限责任公司用地申请》和《乡(镇)村企（事）业建设用地申报表》。并实地带谭先彬指认了该场地的详细情况，和谭先彬一道完善了交接手续。
至此，案涉“码头”实物已经交付给了川滇公司，由川滇公司占有。
在转让协议签订后，川滇公司如约于2016年6月14日、2016年7月6日、2017年1月25日分别支付蒲虹吉转让费100万元、20万元、20万元，合计140万元。
三、甲方逐渐履约困难，直至彻底耍赖，乙方不得已提起诉讼追偿190万债权
2017年4月8日，川滇公司法定代表人熊开友因资金原因，主动和蒲虹吉协商后向其出具了一份《情况说明》，载明“川滇港务公司收购蒲虹吉几位股东半成品码头尚欠款壹佰玖拾万元整，现从2017年5月1日起转为借支款。借支款从2017年5月1日起开始计算利息，利息按年15％结息，每季度结息一次。借款时间定于2017年底。关于与产生的纠纷，由你方按合同约定的办理”。
图为熊开友向蒲虹吉出具的《情况说明》
2017年10月20日，川滇公司支付蒲虹吉2017年5月1日至2017年9月3日的利息118750元，2018年2月13日支付蒲虹吉2017
年10月1日至2018年1月31日的利息95000元，共计213750元。
图为上述利息收据
至此，川滇公司共计支付蒲虹吉1613750元，其拖欠蒲虹吉的190万转让款一直未支付。蒲虹吉告知笔者，每次熊开友支付给他的款项和利息，他都是按股东的股份分发给了各个股东。
然而好景不长，2018年2月13日以后，熊开友就再也没有向蒲虹吉支付过一分钱了，蒲虹吉也多次电话催款。笔者听了蒲虹吉出示的从2018年6月28日到2019年3月23日期间他总共5次向熊开友催款的电话录音，每次熊开友都不否认这笔款项应该支付，只是均以川滇公司没有钱为由请求蒲虹吉暂缓支付。
2018年6月28日到2019年3月23日蒲虹吉总共5次向熊开友催款的电话录音存档截图，对话内容暂不公开发布
5次催款未果后，因2019年熊开友的三块石码头已被征收复耕，熊或是觉得其受让的场地没有多大利用价值了。于是从复耕后他就一直不理会欠蒲虹吉的余款了，蒲也联系不到他了。
2020年3月25日，因熊开友的欠条即将过诉讼时效，且蒲虹吉无法找到熊本人，蒲虹吉只得向叙州区法院提起诉讼，请求判令川滇公司履行190万债务及逾期还款的资金占用利息593750元。
四、晴天霹雳！起诉追偿债权却遭被告反诉《转让协议》无效，190万被打飞还被判令退还此前已取得的160余万
在蒲虹吉起诉后，川滇公司于2020年4月24日提出反诉，反诉诉求竟然是请求法院确认川滇公司与蒲虹吉于2016年6月13日签订的《转让协议》无效，并要求蒲虹吉退还川滇公司已付款1613750元。叙州区法院审查立案后合并审理。判决结果如下：
一、驳回原告蒲虹吉的诉讼请求；
二、确认反诉原告四川省川滇港务有限公司与反诉被告蒲虹吉于2016年6月13日签订的《转让协议》无效；
三、反诉被告蒲虹吉于本判决生效之日起十日内退还反诉原告四川省川滇港务有限公司已付款1613750元；
四、驳回反诉原告四川省川滇港务有限公司其他的反诉请求。
五、蒲虹吉不服提出上诉，二审已看到曙光，重审却彻底陷入绝望
蒲虹吉上诉后，宜宾中院认为，叙州区法院在一审中认定事实不清，于是在2020年12月14日作出裁定如下：
一、撤销四川省宜宾市叙州区人民法院（2020）川1521民初1380号民事判决；
二、本案发回四川省宜宾市叙州区人民法院重审。
图为宜宾市中级法院撤销叙州区法院一审判决发回重审的裁定书
这个时候，蒲虹吉已经看到了公平正义的曙光，但接下来叙州区法院另行组成合议庭，开庭审理后于2021年11月判决：
一、反诉原告四川省川滇港务有限公司与反诉被告蒲虹吉于2016年6月13日签订的《转让协议》无效；
二、反诉被告蒲虹吉于本判决生效之日起十日内退还反诉原告四川省川滇港务有限公司已付款1613750元；
三、反诉原告四川省川滇港务有限公司于本判决生效后十日内退还反诉被告蒲虹吉《宜宾虹泰商贸有限责任公司章程》《宜宾虹泰商贸有限责任公司股东会决议》《黄帮军股权转让协议》《刘成杰股权转让协议》《占地协议》《退地补偿协议书》《退地补偿金收款凭证》《新桥组32步梯农户转包土地青苗等花名册》《刘成杰说明》《李桂英、吴家友、王天芳、肖跃芬等领条》原件以及《宜宾虹泰商贸有限责任公司用地申请》和《乡（镇）村企（事）业建设用地申报表》复印件；
四、“宜宾县安边镇火焰村新桥组32步梯地段”码头由反诉被告蒲虹吉自行管理；
五、驳回原告蒲虹吉的诉讼请求；
六、驳回反诉原告四川省川滇港务有限公司的其他诉讼请求。
图为2021年11月16日，叙州区法院的重审一审判决结果
至此，蒲虹吉彻底陷入绝望。
六、本案判决结果在法律界被广泛关注，引发种种争议
笔者咨询了一位成都资深经济律师，她表示：从泰帮公司的《用地申请》以及与当地村委会签订的《占地协议》来看，载明的7.2亩占地是用于“沙石经营堆放场所”。此后，经川滇公司起草并与蒲虹吉签订的《转让协议》将转让标的表述为“半成品码头、码头”。双方转让的标的是否因文字上的出入就改变了实际的使用性质呢？她认为不是，因协议为川滇公司起草，川滇公司将其用于码头经营的目的写进了合同，协议中虽然使用了“码头”字样，但双方对于使用场地的现状是清楚的，双方都明知转让的标的物并非码头而是构筑物财产和土地使用权。叙州区法院故意混淆概念，以偏概全，继而以不符合修建码头的法律规定来认定转让合同无效。
同时，她认为：依据《民法典》第一百五十六条规定：“民事法律行为部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。”即使案涉场地的部分建设占用了河道，存在违法用地部分也不影响其它部分的效力，仅有该部分涉及的转让合同无效。而合法用地部分和其建筑物、构筑物所形成的交易就是合法有效的。本案中只有少部分下河公路涉及到违法建设，其它7.2亩（其中荒地面积4.26亩，河滩地2.94亩)均属合法有效的用地，因此川滇公司与蒲虹吉签订的《转让协议》，并非全部无效只是小部分无效。所以叙州区法院认为转让合同违反法律规定而无效，一是曲解了标的物，二是未区分合同部分无效与全部无效的不同，因而是错误的。
笔者还走访了一位不愿意透露姓名的川内某高校法学教师，他就一审判决提出了几个值得商榷的问题。
1、一审判决书第11页认定：双方对案涉“码头”实物未作书面清点，川滇公司至今未实际占有使用。该事实认定比较模糊，且具有明显倾向性。对于“场地”实物，在签订转让协议后，双方并无书面清点的必要，蒲虹吉将《租地协议》等全部文件资料交付给川滇公司并指认场地，双方即完成观念交付。至于川滇公司至今未实际占有使用也不是事实，川滇公司在收到《租地协议》等文件时即已经占有了该场地。至于其是否实际使用，“给了你，你用不用”则属于另外的法律事实问题。
一审判决书如此表述，以书面清点来代替交付，以实际使用来代替占有，明显有利于川滇公司，与事实严重不符。
2、依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年12月23日修正）第十四条规定：“原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。”
本案中，双方当事人已经针对《转让协议》的执行情况进行协商，达成了债权债务协议。川滇公司法定代表人出具了《情况说明》，明确了欠款数额和转化为民间借贷的一致意见。该《情况说明》是双方当事人之间的真实意思表示，并不违反法律规定，约定的利率也符合法律规定，依据该司法解释规定，本案应当按照民间借贷相关规定处理。
3、川滇公司因不诚信而获益，这是极为不公平的，依法应予以纠正。依据《民法典》第七条规定：“民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。”依据《九民纪要》第32条规定：在确定合同不成立、无效或者被撤销后财产返还或者折价补偿范围时，要根据诚实信用原则的要求，在当事人之间合理分配，不能使不诚信的当事人因合同不成立、无效或者被撤销而获益。
川滇公司与蒲虹吉签订《转让协议》后，蒲虹吉交付了场地和所有相关手续，川滇公司就应该依据合同履行付款义务。川滇公司在经营状况良好、资金充足的情况下，却恶意拖欠，多次要求延期支付。本应于2017年4月30日前支付完毕全部转让款，却一直拖欠至今。此外，从当事人的真实意思表示来说，从第一次洽谈开始到交易成功，熊开友和川滇公司从始至终就没有人提过转让不合法、合同无效的事情。
在蒲虹吉不得已提起诉讼时，川滇公司竟然提起反诉，反以合同无效为由，要求蒲虹吉退还全部已付款及利息。此种荒唐的要求竟然得到法院支持。
笔者认为，从老百姓内心最深处的公平正义来说，法院的判决也有违公序良俗，不符合社会主义核心价值观。依据判决结果，一个不诚信、不诚实的当事人因此获得巨大利益。本应再支付190万的本金和2019年至今的资金占用利息，现在不但不用支付，反而连已经支付的160多万本息也能要回来！不诚信者不但得不到惩戒，反而一路顺遂，结果就是劣币驱逐良币，好人也会变坏。诚信是做人的道德底线，也是基本的法律原则。唯有让守信者受益，对失信者惩罚，才能撑起社会诚信的大厦。否则，将导致不公平、不公正的后果，造成恶劣的社会影响。
目前，蒲虹吉正在遍寻法律专家的帮助，将坚持不懈通过法律途径来捍卫自己的合法权利，他相信宜宾是有公平正义的。笔者将持续关注本案最新进展！
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发表于 2022-4-22 15:29
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