新修订的《公司法》，实际控制人将承担责任。

李本清

新修订的《中华人民共和国公司法》已由十四届全国人大常委会第七次会议12月29日表决通过，由中华人民共和国主席令第十五号予以公布，自2024年7月1日起施行。根据新修订的《公司法》的规定，公司的法定代表人，不再是背锅侠！在之前的《公司法》中，没有对法定代表人执行公司事务的行为进行责任界定，因此很多公司的实控人老板就设立一个法定代表人站在前面承担法律责任，当背锅侠，而实控人老板自己则躲在背后，掌握着公司的实际权力，指使法定代表人按照自己的旨意，或以法定代表人的名义执行公司的事务（包括一些违法勾当），一旦出了问题，却由法定代表人挡在在前面承担主要责任。《中华人民共和国刑法》第三十条规定：公司、企业、事业单位、机关、团体实施的危害社会的行为，法律规定为单位犯罪的，应当负刑事责任。第三十一条规定：单位犯罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员判处刑罚。由于之前的《公司法》没有对法定代表人执行公司事务的责任进行明确界定，根据《刑法》第三十一条的规定，单位犯罪，很容易就把主要责任落在公司的法定代表人头上，因为他是“直接负责的主管人员”。但现在不一样了，新修订后的《公司法》对法定代表人的责任做了明确的界定：首先，《公司法》第十条第一款规定：公司的法定代表人按照公司章程规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。这一条款的规定，就明确界定了，公司的法定代表人执行职务、履行职责是代表公司执行公司事务，而不是法定代表人自己个人的行为。那么，如果公司出现有法律后果或民事责任，则肯定由公司承担。新修订的《公司法》第十一条第一款规定：法定代表人以公司的名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。第十一条第三款规定：法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。具体理解，就是公司的法定代表人今后不再是天然的第一责任人。如果出现了法律后果，那是法定代表人以公司的名义从事民事活动造成的；而如果出现了民事责任，那也是法定代表人执行公司的职务造成的。总之，一切都是因为公司而造成的，所以，产生的法律后果及民事责任都由公司承受和承担。“公司承受和承担”实际上是谁在承受和承担？当然是公司的实控人老板！法定代表人本来就是公司实控人老板安排的，是按照老板的旨意代表老板执行公司事务，在公司从事经营管理活动，那么他的一切行为，当然应该由实控人老板来对全部的后果负责。

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