我怎么打赢官司？

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我状告世茂股份，大意为：上海世茂股份有限公司虚增成本，伪造其他应付款金额巨大，创我国证券史的记录，自我国重建证券交易市场以来所没有的。

按照当年报表上海世茂股份有限公司在2019年和2020年虚构其他应付款——应付上海世茂建设有限公司14017260780.79元，金额巨大，是上海世茂股份有限公司2020年度净利润32.48858亿元的4.3倍，占2020年净资产499亿元的28%。

上海世茂建设有限公司是世茂集团下的一家从事房地产开发的子公司，同上海世茂股份有限公司经营业务相同，没有投资上海世茂股份有限公司的必要，资金紧张。上海世茂建设有限公司的会计报表反映，2020年年初短期借款103亿，长期借款160亿元，难以偿还到期债务，只好在2019年和2020年连续发行债券137亿元，以解燃眉之急，怎么会无息将钱借给上海世茂股份有限公司188亿元呢？

一、上海世茂股份有限公司在2019年和2020年虚构其他应付款——应付上海世茂建设有限公司（按照2019年和2020年上海世茂股份有限公司和上海世茂建设有限公司报表）14017260780.79元

上会会计师事务所（特殊普通合伙）胡治华、荣婷婷在2021年3月23日，为上海世茂股份有限公司2020年度出具了上会师报字(2021)第 1942 号审计报告后附财务报表附注(十一) 关联方及关联交易6、关联方应收应付款项(2) 应付项目第七条其他应付款总额379.7亿元 其中：应付上海世茂建设有限公司 期末18864929022.34元，

立信会计师事务所为上海世茂建设有限公司2020年度出具了信会师报字（2021）第ZA12513号的审计报告，该报告后附的上海世茂建设有限公司财务报告附注八关联方及关联交易6关联方应收款项其他应收款，上海世茂建设有限公司应收的上海世茂股份有限公司子公司的只有4847668241.55元。

二个审计报告对比，上海世茂建设有限公司应收的上海世茂股份有限公司4847668241.55元，上海世茂股份有限公司应付上海世茂建设有限公司18864929022.34元，上海世茂股份有限公司伪造其他应付款18864929022.34-4847668241.55=14017260780.79元

二、财务报表未披露重大异常事项

①2021年12月31日上海世茂股份有限公司其他应付款应付金额排名第二位上海隆汀企业管理中心（有限合伙）2021年1月1日、2021年12月31日都是2230763422.31元，出资额：200万元，

②2021年12月31日上海世茂股份有限公司其他应付款应付金额排名第三位上海丹辰信息技术有限公司2021年1月1日、2021年12月31日都是2,029,830,000.00元，上海丹辰信息技术有限公司工商登记的注册资本100万元。

③2021年12月31日上海世茂股份有限公司其他应付款金额第四位应付关联方南京咏而归文化传媒有限公司2021年1月1日、2021年12月31日都是2029830000.00元，南京咏而归文化传媒有限公司工商登记的注册资本1万元。

1、上述公司，是非金融业的中介服务公司，经营着受国家重点监控的借贷业务。《贷款通则》第73条规定：“行政部门、企事业单位、股份合作经济组织、供销合作社、农村合作基金会和其他基金会擅自发放贷款的；企业之间擅自办理借贷或者变相借贷的，由中国人民银行对出借方按违规收入处以1倍以上5倍以下罚款，并由中国人民银行予以取缔。”

2、上述公司股东出资很小，南京咏而归文化传媒有限公司注册资金只有一万元，却有20亿的资金借给上海世茂股份有限公司，存在着严重的操控问题。

鉴于上述三公司存在以上重大违法违规和关联操纵问题，财务报告未做重点披露。

三、最要命的是2021年度上海世茂股份有限公司置股东利益于不顾，严重违法违规，极端的将虚构的18864929022.34-2424950250.57+124741804.00（新增部分）=16564720575.77元偷走，祸害股东和市场，使公司难以生存

四、虚假陈述

上会会计师事务所审计的上海世茂股份有限公司2020年度报告第四节 经营情况讨论与分析二、报告期内主要经营情况中表述“‘公司始终高度重视防控风险，’对现金流及负债管理持续优化，报告期末公司拥有的货币资金余额达到 143.54 亿元，同比增长 11.90%，其中非受限现金 124.40 亿元，现金短债比达到 2.09倍。剔除预收账款之后的资产负债率为 65.41%，有息负债率为 20.22%，持续维持低位，三道红线均全部绿线达标。”“报告期末，公司现存有息负债共计 244 亿元，其中债券占比 47%、银行借款占比 34%、CMBS余额占比 13%，从负债的期限结构上来看，1 年内到期的债务占比仅 24.3%，长短债比大于 3 倍，表现优良。”

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2021年年度报告显示上海世茂股份有限公司持有2021年度购买三块土地的51%的权益，其中：浙江杭州笕桥项目支出 20亿元；湖南 长沙芙蓉项目支出9亿元，浙江宁波慈城项目支出10亿元，2021年新增土地，上海世茂股份有限公司只支出23.307亿元（按照45.7亿元51%比例）。

上海世茂股份有限公司2021年实现营业收入193.92亿元，2021 年上半年上海世茂股份有限公司累计实现销售签约166 亿元，同比增长77%，但下半年受政策调控和市场急速下行的影响，仅实现销售签约 122 亿元，同比下降 31%，全年累计实现销售签约 288 亿元。

由以上可知，2021年上海世茂股份有限公司销售房屋收到约288亿元的货币资金收入，而购买土地只支付了23亿元，2021年销售房屋减购买土地净收入288-23=265亿元。

一个“公司始终高度重视防控风险”的上海世茂股份有限公司在2020年有息负债只有244 亿元的，2021年房地产签约收到现金收入288亿元，购买土地只支付了23亿元，到2022年在持续经营，不断销售的并售卖其他资产的情况下，竟然无钱支付到期的债务！
上海金融法院不受理，我上诉

上诉请求：

1．撤销上海金融法院2023年8月24日作出的(2023)沪74民初881号不予受理民事裁定书；

2．依据《中华人民共和国公司法》第三十三条“ 股东查阅、复制权。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”规定，请求提供查阅上海世茂股份有限公司的其他应付款的权利。

上诉理由：

一、上海金融法院做出不予受理的程序不合法，

本人于2023年5月17日起诉，上海金融法院在2023年7月6日退回，期间间隔近50天，本人于2023年7月6日重新起诉，2023-08-22上海金融法院回复：“经查明，编号为（2023）沪74立案21号的网上立案申请符合受理条件，本案已立案号：（2023）沪74民初881号，无需再次提交网上立案起诉状纸质版本。”已经明确表示，网上立案申请符合受理条件，时隔2天，却做出不予受理民事裁决书，前后矛盾，违犯了《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条“民事诉讼应当遵循诚信原则的规定”第一百二十六条　“人民法院应当保障当事人依照法律规定享有的起诉权利。对符合本法第一百二十二条的起诉，必须受理。符合起诉条件的，应当在七日内立案，并通知当事人；不符合起诉条件的，应当在七日内作出裁定书，不予受理。”

二、裁决文书不当，在受理案件后，二天内做出裁决，用民事裁决书（没有不予受理的副标题），做出不予受理的裁决。

三、裁决书内容没有逻辑关系,原裁决“本院经审查认为，根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第二条，起诉人提起证券虚假陈述侵权民事赔偿诉讼，应提交信息披露义务人实施虚假陈述的相关证据。本案中，起诉人仅凭自身对相关审计报告的主观分析和判断提起诉讼，未提交证据材料初步证明被起诉人可能实施虚假陈述。因此，起诉人的起诉不符合《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第二条规定的起诉条件。”

（一）推理错误

1、“本案中，起诉人仅凭自身对相关审计报告的主观分析和判断提起诉讼，未提交证据材料初步证明被起诉人可能实施虚假陈述。因此，起诉人的起诉不符合《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第二条规定的起诉条件。”因为我的部分证据来之审计报告，是相关审计报告的主观分析和判断，就不是虚假陈述的证据？那么信息披露义务人披露的信息，不论怎么相互矛盾，只要是来之审计报告的分析和判断都不是证据了？

2、申诉资料中提到“上会会计师事务所审计的上海世茂股份有限公司2020年度报告第四节 经营情况讨论与分析二、报告期内主要经营情况中表述“‘公司始终高度重视防控风险，’对现金流及负债管理持续优化，报告期末公司拥有的货币资金余额达到143.54 亿元，同比增长 11.90%，其中非受限现金124.40 亿元，现金短债比达到 2.09倍。剔除预收账款之后的资产负债率为 65.41%，有息负债率为 20.22%，持续维持低位，三道红线均全部绿线达标。”“报告期末，公司现存有息负债共计 244 亿元，其中债券占比 47%、银行借款占比 34%、CMBS余额占比 13%，从负债的期限结构上来看，1 年内到期的债务占比仅 24.3%，长短债比大于 3 倍，表现优良。”

2021年年度报告显示上海世茂股份有限公司持有2021年度购买三块土地的51%的权益，其中：浙江杭州笕桥项目支出 20亿元；湖南 长沙芙蓉项目支出9亿元，浙江宁波慈城项目支出10亿元，2021年新增土地，上海世茂股份有限公司只支出23.307亿元（按照45.7亿元51%比例）。

上海世茂股份有限公司2021年实现营业收入193.92 亿元，2021 年上半年上海世茂股份有限公司累计实现销售签约 166 亿元，同比增长77%，但下半年受政策调控和市场急速下行的影响，仅实现销售签约 122 亿元，同比下降 31%，全年累计实现销售签约 288 亿元。

由以上可知，2021年上海世茂股份有限公司销售房屋收到约288亿元的货币资金收入，而购买土地只支付了23亿元，2021年销售房屋减购买土地净收入288-23=265亿元。

不予立案的法官请解释为什么“上海世茂股份有限公司在2020年有息负债只有244 亿元的，2021年房地产签约收到现金收入288亿元，购买土地只支付了23亿元，到2022年在持续经营，不断销售的并售卖其他资产的情况下，竟然无钱支付到期的债务！”

难道因为是审计报告的分析，就不是证据了吗？一个“公司始终高度重视防控风险”的公司，不知道应该怎么花钱，这钱到哪儿去了？本来就是虚假陈述，证明上会会计师事务所的报告就是假的！

分析在注册会计师审计中极为重要，《中国注册会计师审计准则第 1313号——分析程序》规定第四条 “注册会计师的目标是：（一）在实施实质性分析程序时，获取相关、可靠的审计证据；（二）在临近审计结束时，设计和实施分析程序，帮助注册会计师对财务报表形成总体结论，以确定财务报表是否与其对被审计单位的了解一致。”注册会计师的年度审计意见是通过分析产生。

（二）与事实不符。起诉书80%的证据不是从审计报告中取得，是从董事会报告和其他公告中取得。

以下证据不是从审计报告中取得的“①2021年12月31日上海世茂股份有限公司其他应付款应付关联方第二位上海隆汀企业管理中心（有限合伙）2021年1月1日、2021年12月31日都是2230763422.31元，出资额：200万元，经营范围：企业管理及咨询，市场营销策划，商务信息咨询。

②2021年12月31日上海世茂股份有限公司其他应付款应付关联方上海丹辰信息技术有限公司2021年1月1日、2021年12月31日都是2,029,830,000.00元，上海丹辰信息技术有限公司工商登记的注册资本100万元，是外国公司“High Legend Investments Limited”的全子公司，经营范围：从事计算机信息科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术服务；大数据服务（增值电信除外）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；咨询策划服务；财务咨询；物业管理。

③2021年12月31日上海世茂股份有限公司其他应付款第四位应付关联方南京咏而归文化传媒有限公司2021年1月1日、2021年12月31日都是2029830000.00元，南京咏而归文化传媒有限公司工商登记的注册资本1万元，经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；图文设计制作；会议及展览服务；文艺创作；企业形象策划；市场营销策划；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；项目策划与公关服务；礼仪服务；摄像及视频制作服务；网络技术服务；文具用品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；电子产品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；家具销售；家用电器销售；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。”不是从审计报告中取得的，而是从国家企业信用信息公示网上取得的

关联公司南京咏而归文化传媒有限公司工商登记的注册资本1万元，经营范围是咨询服务，是谁大胆的将20亿资金借给南京咏而归文化传媒有限公司，荒谬至极，与情与理不通，我向全中国人民声明：“不是疯子是不会干这种事的！”一个投资者因此事而亏损，以此为起诉，有什么不予受理的道理！

从内部控制看，只要有管理制度的公司，按照公司的管理制度决不会将几百亿的资金打入这样的公司。

我起诉这样的公司，从社会伦理道德，法律法规，都没有不予受理的理由！

以下证据不是从审计报告中取得的“中审亚太会计师事务所为上海世茂建设有限公司2021年度出具了中审亚太审字（2022）006827号保留意见的审计报告”“ 该报告后附的上海世茂建设有限公司财务报告附注11.5.1其他应收款，2021年1月1日（2020年12月31日）其他应收款31275595087.39元，应收上海世茂股份有限公司合并范围子公司9146600452.28元，其中：上海世堃贸易有限公司52287500元，苏州世茂投资发展有限公司840000000元，济南文昌世茂广场置业有限公司100000000元，深圳市世茂新里程实业有限公司4129799026.15元，湖北长建茂房地产开发有限公司466000000元，上海世茂信择实业有限公司271622527.43元，上海漫珑企业管理有限公司494258100元，南京世耀置业有限公司593079000元，泉州世茂融信新世纪房地产有限责任公司197000000元，南京世茂新发展置业有限公司1775454298.7元，肇庆世茂悦荣房地产开发有限公司227100000元。”

（三）没有实质性的理由，拒绝受理

对本人提出具体诉求，没有答复、反驳一项，笼统的拒绝，并对本人的起诉，未进行核实答复。

(四)在做出不予受理之前，未履行告知手续

打官司是需要保留部分关键证据，在关键时候打赢官司，没提供并不等于没有？为什么在起诉三个月后，未做任何告知的情况下，做出不予受理。

上海最高人民法院，上海世茂股份有限公司2019年12月31日其他应付款37,970,326,791.18元，占总资产的149,304,753,976.58元25.43%，占负债总额99,392,710,089.46元的38.2%，占流动负债7 5,567,585,919.84元的50.25%，是上海世茂股份有限公司的重要负债。但其他应付款37,970,326,791.18元的60%是假的，上会会计师事务所对重大的事件不予披露，并于2022年1月份在未向社会公众告知存在虚假的情况下，辞去了审计工作。2022年01月25日，上海世茂股份有限公司董事会发布《关于变更会计师事务所的公告》“变更会计师事务所的简要原因鉴于公司连续聘用上会所年限达到 2 7年，根据 公司业务发展和未来审计的需要， 为了更好地保证审计工作的独立性、客观性、公允性，经充分沟通和综合评估，公司拟改聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度会计师事务所，为公司提供财务报告及内部控制审计相关服务 。公司已就变更会计师事务所的相关事项 ，通知了前后任会计师事务所为配合公司保证审计质量和公司年报的按期披露，进行了沟通。前后任会计师事务所已知悉本次变更事项并反馈无异议 。”等不到年报出完了再走啊！

在2021年12月31日，其他应付款中前四位，除上海世茂建设外，其他应付款1分未变，上海隆汀企业管理中心（有限合伙）依然是230,763,422.31 元，上海丹辰信息技术有限公司依然是2,029,830,000.00 元， 南京咏而归文化传媒有限公司依然是 1,956,930,000.00元，2022年12月31日，上海隆汀企业管理中心（有限合伙）依然是230,763,422.31 元， 上海丹辰信息技术有限公司依然是2,029,830,000.00元。这说明了什么，这些其他应付款长年累月不变，是假的。

此致

上海市高级人民法院

附：本上诉状副本4份

                                  上诉人

2023年8月25日