股东未实际履行出资的，责任谁来承担？

李本清

一、明确股东出资加速到期制度
《公司法》第54条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。该条确立了公司法上的加速到期制度，只要证明“公司不能清偿到期债务”即可，不再限定于执行阶段，并将加速到期的权利主体扩展为公司和公司债权人。同时，公司法还对股东的出资责任进行强化。
二、公司相关主体的责任承担1、发起人的互相担保责任
《公司法》第50条规定，有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。《公司法》第99条规定，发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。
公司法对股东之间就未履行出资义务的责任进行规定，确保公司股东之间能够相互制约，促使各股东切实履行出资义务，进而保障债权人的合法权益。2、董事会催缴出资义务《公司法》第51条规定，有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务的，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。原司法解释（三）对增资时董事对股东的催缴作出过规定，但并未涉及公司设立时的出资事宜，现公司法借鉴域外经验新增该条款，赋予董事会核查股东出资的义务，督促公司董事勤勉尽责。
3、中介机构的责任承担《公司法》第257条规定承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验资证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。该条将责任范围进行限定，并适用过错推定的规则原则。三、瑕疵出资股东的的补缴责任及违约责任《公司法》的此次修改对股东的出资责任进行强化，公司债权人、其他股东、董事、中介机构都可能会因此承担相应的责任。同时，《公司法》第49条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
新公司法将于2024年7月1日正试实施，债权人做好起诉债务人公司、股东的准备了吗？

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