关于四川省绵阳市中级人民法院（2025）川07行终193号行政判决及绵阳经济技术开发区人民法院（2025）川0793行初12号行政判决涉嫌
滥用自由裁量权、枉法裁判等违法违纪问题的
紧急情况反映与法律监督申请
尊敬的最高人民法院、最高人民检察院、中央政法委员会、四川省纪委监委、四川省高级人民法院：
我系绵阳索尼克电子有限责任公司（以下简称“索尼克公司”）的创始人、法定代表人、董事长及第一大股东（持股比例12.68%）付玉瑞。现就四川省绵阳市中级人民法院（2025）川07行终193号行政判决（以下简称“193号判决”）及绵阳经济技术开发区人民法院（2025）川0793行初12号行政判决（以下简称“12号判决”）存在的严重程序违法、事实认定错误、滥用自由裁量权、枉法裁判等问题，以及相关当事人蒋凯（持股比例仅0.036%）涉嫌虚假诉讼、抢夺公章、伪造公文、破坏公司经营等违法犯罪行为，向贵单位进行紧急反映与实名控告，恳请依法启动审判监督程序与法律监督程序，撤销上述错误判决，维护司法公正与企业合法权益。
一、 基本事实与案件背景
索尼克公司系由原绵阳电子仪器厂改制成立的高科技医疗器械企业。自2019年起，公司内部出现以蒋凯为首的“股东维权委员会”（该组织未经合法登记，属非法组织），其通过一系列非法手段（包括但不限于抢夺公章、伪造文件、暴力威胁等）企图非法控制公司。核心争议围绕公司法定代表人变更登记展开，已引发多起民事诉讼与行政诉讼。
关键时间线与已生效判决情况：
1. （2021）川07民终923号民事判决：确认2019年2月19日股东会关于选举新一届董事、监事的决议有效。但该判决仅涉及董事、监事变更，并未涉及法定代表人变更。
2. （2022）川0793行初166号及（2022）川07行终322号行政判决：明确撤销了涪城区审批局于2022年3月18日将法定代表人由付玉瑞变更登记为蒋凯的行为。两份生效判决明确指出，法定代表人变更登记需提交修改后的章程或章程修正案及相关决议。蒋凯方在该两次诉讼中均败诉。
3. （2023）川0793行初298号及（2024）川07行终2号行政判决：蒋凯就法定代表人变更再次起诉行政审批局不作为，再次败诉。值得注意的是，该诉讼中，蒋凯未将与案件有直接利害关系的索尼克公司及法定代表人付玉瑞列为第三人，程序严重违法。
4. （2024）川行再32号行政裁定：四川省高院裁定撤销(2023)川0793行初298号及(2024)川07行终2号判决，发回重审。
5. （2025）川0793行初12号及（2025）川07行终193号行政判决：经重审的一、二审判决，竟完全推翻前述多次生效判决认定的事实与规则，判令行政审批局为蒋凯办理法定代表人变更登记。此即本次控告的核心错误判决。
二、 对12号及193号判决的严重违法性与错误之处的具体控告
(一) 严重违反“一事不再理”原则与生效判决的既判力，属程序滥用
1. 同案不同判，颠覆司法权威：针对完全相同的当事人（蒋凯、索尼克公司、涪城区审批局）、完全相同的诉讼请求（要求将法定代表人变更为蒋凯）、完全相同的法律关系（工商登记），绵阳中院此前作出的(2022)川07行终322号判决已终审认定蒋凯的请求不成立，且明确了变更登记需提交修改章程的股东会决议。12号及193号判决在无新事实、新证据的情况下，对同一争议作出截然相反的判决，是对司法既判力的公然挑战，属于典型的“同案不同判”，严重损害司法公信力。
2. 违反“一事不再理”：蒋凯的诉讼请求实质上已被生效判决所羁束。其再次起诉，构成重复诉讼。一审法院本应依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国行政诉讼法>的解释》第一百零六条之规定，裁定驳回起诉，但却违法受理并作出实体判决，二审法院予以维持，是严重的程序错误。
(二) 滥用自由裁量权，枉法裁判，认定事实与适用法律存在根本性错误
1. 错误认定“法定代表人变更不属修改公司章程”：
公司章程是公司“宪法”：索尼克公司章程第十四条第二款明确记载“选举付玉瑞先生为董事长”，第二十三条规定“董事长为公司的法定代表人”。将法定代表人从付玉瑞变更为蒋凯，必然涉及章程第十四条内容的变更。
违反《公司法》强制性规定：根据行为时有效的《中华人民共和国公司法（2018年修正）》第四十三条第二款，修改公司章程必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。这是一项强制性规定。12号及193号判决将此项实质性的章程修改行为，曲解为“仅是对当时董事长选举情况的表述”、“属于市场主体的一般登记事项”，属于公然违背法律明文规定，滥用司法裁量权。
无视生效判决的明确指引：(2022)川07行终322号判决已明确指出法定代表人变更“需要索尼克公司提交修改后的章程或者章程修正案以及相关决议”。后续判决无视此具有既判力的认定，属枉法裁判。
2. 对诉讼主体资格审查严重失职，纵容虚假诉讼
蒋凯以公司名义起诉主体不适格：在12号案一审时，工商登记备案的法定代表人仍是付玉瑞。蒋凯使用其通过抢夺公章非法刻制的公司印章，以索尼克公司名义提起诉讼。根据《行政诉讼法》及公司法理，公司的诉讼行为应由其合法法定代表人代表。一审法院未对起诉公章和代表权的合法性进行严格审查，变相认可了其通过非法手段取得的“代表权”。
遗漏必须参加诉讼的当事人：本案诉讼结果直接关系到索尼克公司及现任法定代表人付玉瑞的切身利益。根据《行政诉讼法》第二十九条，付玉瑞和索尼克公司（以付玉瑞为代表）是必须参加诉讼的第三人。尤其是在(2023)川0793行初298号案件中，蒋凯故意不列付玉瑞为第三人，程序严重违法。而在12号案中，虽然后来法院准许付玉瑞作为第三人参加，但在一开始受理时并未严格审查当事人资格的完备性，存在重大瑕疵。
二审庭审程序混乱，对代理人资格认定不当：二审庭审笔录显示，法庭对各方谁能代表公司的问题处理混乱，对付玉瑞方委托代理人的资格认定存在争议，却未能依法妥善处理，影响了诉讼的公正性。
3. 对关键违法事实视而不见，认定事实错误
“抢劫公章”的非法性：2022年1月10日，蒋凯、赵致超通过暴力抢夺方式非法取得公司公章。此事实有报警记录、当事人陈述等证据证实。该行为涉嫌刑事犯罪。由此产生的2022年1月13日董事会决议及后续所有用章行为，其合法性基础均已丧失。法院在审理中，对此严重程序违法和可能涉嫌犯罪的事实未予审查、未予认定，甚至将其作为定案依据，属于认定事实严重错误。
蒋凯已被公司开除：公司于2022年1月12日已作出开除蒋凯的决定并送达，蒋凯已非公司员工，更不具备担任董事、董事长的资格。判决对此关键事实未予采信，错误认定其董事身份。
非法使用已作废公章和营业执照：涪城区审批局已于2023年4月28日明确告知蒋凯方缴回作废的《营业执照》及公章，禁止使用。但蒋凯至今仍在使用这些非法文件进行诉讼和对外签约（如收取租金），涉嫌伪造、变造、买卖国家机关公文、证件、印章罪。法院对此违法犯罪线索未依法移送公安机关处理，反而受理其以非法文件提起的诉讼，是极大的司法不公。
(三) 判决结果显失公正，助长违法犯罪，破坏营商环境
蒋凯持股仅0.036%，通过非法手段抢夺公司控制权，其行为已严重破坏索尼克公司的正常经营秩序，导致这家高科技民营企业陷入长期混乱和停滞，给公司、广大股东及职工利益造成巨大损失。12号及193号判决不仅未能纠正违法行为，反而通过司法判决为非法行为“背书”，无异于“劣币驱逐良币”，严重破坏了公平竞争的市场经济秩序和“亲清”政商关系，与中央保护民营企业的精神背道而驰。
三、 关于蒋凯等人涉嫌违法犯罪行为的补充控告
1. 涉嫌抢劫罪、寻衅滋事罪：2022年1月10日抢夺公章行为；多次殴打公司人员（如法务部主任赵财正致伤住院）。
2. 涉嫌虚假诉讼罪：使用非法公章、作废营业执照，冒充公司法定代表人提起多起诉讼。
3. 涉嫌伪造、变造、买卖国家机关公文、证件、印章罪：持续使用已被明令缴回作废的《营业执照》和公章。
4. 涉嫌破坏生产经营罪：其领导的“股东维权委员会”非法活动，已导致公司经营陷入停滞。
我们对辖区派出所对上述明显犯罪行为不予立案的处理表示强烈不满，涉嫌包庇纵容、充当保护伞，并恳请上级机关监督纠正。
四、 我们的严正诉求
基于以上事实与理由，我们坚信（2025）川0793行初12号及（2025）川07行终193号行政判决是严重的错误判决，涉嫌滥用自由裁量权、枉法裁判。我们郑重提出以下诉求：
1. 请求最高人民法院、四川省高级人民法院依法启动审判监督程序，提审本案或指令再审，坚决撤销（2025）川07行终193号行政判决和（2025）川0793行初12号行政判决，依法改判驳回蒋凯的全部诉讼请求，或裁定驳回其起诉。
2. 请求最高人民检察院、四川省人民检察院依法对该案进行法律监督，向同级人民法院提出抗诉或检察建议。
3. 请求四川省纪委监委、中央政法委员会对本案审理过程中可能存在的司法腐败、枉法裁判等违法违纪问题进行严肃调查，追究相关责任人的责任。
4. 请求督促公安机关对蒋凯等人涉嫌的抢劫、寻衅滋事、虚假诉讼、伪造公文证件等犯罪行为依法立案侦查，追究其刑事责任。
5. 恳请上级机关关注此案反映出的基层司法乱象，切实维护民营企业及其合法经营者的合法权益，营造法治化、公平化的营商环境。
本案历时多年，诉讼次数多达七次，耗费了国家巨大的司法资源，更使一家具有发展潜力的高科技民营企业濒临绝境。我们坚信法律的公正，恳请贵单位高度重视本案，依法纠错，惩处违法犯罪，还企业以安宁，还社会以公正！
附件清单：
1. （2025）川0793行初12号行政判决书
2. （2025）川07行终193号行政判决书及庭审笔录
3. （2022）川0793行初166号、（2022）川07行终322号行政判决书
4. （2023）川0793行初298号、（2024）川07行终2号行政判决书
5. 涪城区审批局《撤销登记告知书》、《执行通知书》等
6. 蒋凯等人抢夺公章的相关报案记录、公司开除决定、登报声明等证据材料
7. 蒋凯使用作废营业执照对外签约的部分证据
控告人：绵阳索尼克电子有限责任公司
法定代表人：付玉瑞（董事长）
日期： 2025年10月15日
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发表于 2025-10-16 11:32
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