剑南春“维权门”陷僵局

雪源 · 发表于 2013-5-30 19:54

作者：陈宏宇来源：华夏时报】
一边是每天上千万元的损失，一边是与维权员工就回购股份价格谈判的巨大差异。10月11日，与记者见面的剑南春集团副总经理杨冬云显得相当的焦急和疲惫。
据杨冬云介绍，自8月中旬开始的四川剑南春酒厂部分员工停工维权事件，在当地政府协调的谈判中因信托权益的回购价格相差甚远而陷入僵局。对方要价每份信托权益35元，而剑南春希望以每股净资产4.69元作为基础适当溢价。
“这主要是因为对改制中信托股份权益的认定不同而造成的，尽快消除误会，缩短回购股份价格差异，尽早恢复正常的生产，减少企业和员工的损失是当务之急。”成都一些证券界和法律界人士在接受《华夏时报》记者采访时这样认为。
大部分合理诉求已解决
这场僵局源于两个月前的一纸公告。8月中旬，剑南春要求职工将手中的《四川省剑南春（集团）有限责任公司职工信托持股出资证明》（下称《出资证明》）更换为“职工信托持股受益权份额”，职工认为自身利益受损，从而引发了近千人的停工维权事件。
据悉，维权职工提出了以下主要六大项40多小项要求：一、要求改善员工待遇，提高社会保险和公积金缴纳金额等；二、受益权份额已被回购的员工要求再次配售受益权份额，未配售和未全额配售员工要求配售；三、要求确认员工出资权益不是“信托受益权份额”，而直接是剑南春集团股权，同时要求确认员工1元出资与集团改制时12048万元注册资本中的1元注册资本相对应；四、要求公布集团净资产值，明确员工出资权益的价值；五、要求员工信托受益权份额可以自由转让；六、要求切实保障出资员工参与集团经营管理权和对集团经营信息的知情权。
事件发生后，绵竹市委、市政府给予充分的重视，提出了“坚决维护职工的利益，坚决维护社会的稳定，按照合法合规、公平合理、有利于企业长远健康发展，最大限度地满足员工合理诉求”的处理原则。
据杨冬云介绍，目前维权员工的大部分合理诉求已经得到解决，其中员工诉求的一、二、四、六大项已经完全得到解决，第五项由于国家相关证券、信托法规和公司法的规定，不可能完全自由转让，但公司在遵守法律的前提下，为员工转让信托权益开设和提供了便利的渠道，比如特别规定，员工信托权益不仅可以在内部受益人之间转让，而且可以转让给公司以外的法人。但受让的法人应为永久存续的法人机构，且每一法人机构受让、受托或受让加受托的股权不低于1858.6万股。
杨称，这主要是因为目前剑南春集团的股份已达92930万股，按《公司法》规定，有限责任公司股东不得超过50人，平均计算，每一股东持股不能低于1858.6万股。如果股东持股低于1858.6万股将有可能导致集团公司股东人数超过50人，违反《公司法》的强制性规定，无法实施。如果持有受益权份额员工希望将其受益权份额转让、委托给集团工会之外的法人机构，但又因不能聚集1858.6万股以上受益权份额，还可以与集团公司股东（包括新进股东）协商，在双方自愿的前提下，由集团公司股东（包括新进股东）受让。
“其实这次将‘出资证明更换为信托权益’主要是为了解决新进员工的激励问题，与是否上市或收购没有任何关系。”杨再一次坚称，剑南春目前和以后很长一段时间根本没有上市或被收购的打算。
杨补充道，而且“出资证明”与后来的“信托权益”其实是一样的，在“出资证明”上不仅表明是信托持股，而且第二条明确载明，“持有人按出资份额享有公司相应收益权份额的权利和义务。”
1元对应
1股vs0.13股？
在维权员工大部分合理诉求得到公司解决的情况下，前述诉求第三项却成了双方争论的焦点。
据员工向《华夏时报》记者介绍，当初改制时员工失去了国有企业职工身份，为此获得了5万-10万不等的补偿，公司就让这部分补偿款变为了当时改制时的信托股权出资，而且“出资证明”上也标明是xx万元。后来的分红也说是每股15%或20%，有一年5万的出资就拿了近1万的分红。因此，1元就是当时的1股，也即对应当时公司注册资本12048万元中的1元。
而剑南春集团公司则认为这完全是维权员工对股份的误读。
杨冬云介绍，当时改制时，剑南春集团的净资产为92930万元，国有股权为12048万股，每股净资产为7.71元。根据绵竹市政府与集团工会、同盛公司、融信公司、蓝剑集团四方签订的《关于转让四川剑南春集团有限责任公司国有股权的协议》，以及绵竹市财政局与集团工会签订的《四川剑南春集团有限责任公司国有股权转让协议》，集团工会出资15305万元（即全体员工的信托资金）购买的是剑南春集团16.47%的股权（即改制时剑南春集团12048万股中的1984.31万股，也即剑南春集团净资产92930万元中的15305万元净资产）。因此，员工与当时的管理层一样，都是以每股7.71元的价格购买了国有股权，也即1元信托股权出资只购买了0.13股国有股权。
杨冬云称，直到2012年3月，剑南春集团公司按照法定程序实施了资本公积转增注册资本，集团公司的股本从2003年改制时的12048万股变更为92930万股，相当于每股转增7.71股。因此，现在员工所持每1元受益权份额才与集团公司1元注册资本相对应，目前经审计的每股净资产为4.69元，因而员工所持每1元受益权份额对应的净资产为4.69元。
“如果改制当时员工出资每1元对应1股，那当时的国有股就应该是92930万股，而不该是12048万股，要求1元出资对应当时购买的1股国有股，既不合理也不合法。”杨称。
四川君盛律师事务所著名律师罗东在接受本报记者采访时称，根据当时剑南春改制时的协议，员工出资是用于购买国有股权的，而且规定了购买价格，尽管出资证明因为疏漏只有出资额没有对应的股权数量，也应该认定1元出资只有0.13股股权，因为不能抛开权利来源（改制时的协议）来谈价值。
回购价35元存疑
目前，由四川绵竹政府、剑南春集团、维权员工代表搭建了沟通平台，每周一、三、五共同沟通，商讨相关事项。在沟通会上，维权员工又提出了诉求是，剑南春集团或剑南春集团董事长乔天明联系的回购公司要按照税后35元/1元受益权份额来回购出资，也即改制时的出资1元回购价为35元。而公司方面则认为以净资产适当溢价比较合适。至于为啥要35元的价格？一位员工告诉记者，如果按改制出资1元对1股算，2012年又转增了7.713股，现在每股净资产为4.69元，那么仅按净资产转让，1元原始出资就值36元。另一位员工则称，有专家说如果剑南春上市的话，业绩又这么好，二级市场股价也应该在30多元。
负责与员工沟通的杨冬云称，员工的这一要求很是过分。一是，正如前面所说，1元改制出资当时对应的只有0.13股股权，今年转增股本后1元才对应1股股权，在目前每股净资产4.69元的基础上适当溢价比较合理；二是，9月初，公司决定，对符合配售条件未配售或未全额配售的新进员工所需的受益权份额，由集团管理层让渡其在集团工会内持有的受益权份额，让渡价为当时的权益所对应的净资产。哪能我们卖成净资产，而买却要35元；三是，公司为员工已经搭建了股份转让的平台和渠道，员工完全可以自己寻找买家，公司不会干预成交价格，为啥非要公司回购而且要那么高的价格，既然是交易就要双方都要满意，不能强买强卖；四是，剑南春集团目前不具备上市条件，以后也根本没有上市的打算，不能按照上市来算价格。
还有一个让杨冬云不敢想象的是，如果同意员工回购价35元的要求，剑南春将面临巨额的资金抽离，光1.5亿的职工信托权益回购就需50多亿元，如果部分管理层再出让信托权益，那又是一个巨量的资金抽离。“这样，企业肯定完了。”杨称。
记者查阅了酒类主要上市公司的相关资料，2012年10月11日，贵州茅台动态市盈率18倍；五粮液动态市盈率12.6倍；泸州老窖动态市盈率13.6倍；山西汾酒动态市盈率22.2倍；洋河股份动态市盈率21.4倍，这5家公司平均动态市盈率17.5倍。上海、深圳酒类上市公司市盈率平均25.5倍。
从剑南春集团工会提供的改制以来员工信托持股持有受益权份额历年分红情况看，剑南春税后分红率9年来平均在17%左右，也即每股每年分红达1.3元左右。在今年增资扩股7.71倍的情况下，每股分红也相应稀释7.71倍，如果按以前9年的平均分红率计，剑南春每股分红以后可能也维持在每年税后0.17-0.20元的水平。
“就以0.2元计，如果以5元购买1份收益权证(或一股），需25年通过分红收回投资，市盈率达25倍，比前述5家酒类上市公司平均市盈率高30%，与所有酒类上市公司平均市盈率相当，年投资回报率为4%，仅与银行一年以上定期存款利率差不多；如果以10元购买，则市盈率高达50倍，年投资回报率仅为2%，大大低于银行定期存款利率。”长江证券分析师陈迎分析道。
“当然，剑南春是一个在高端白酒行业发展不错的企业，有较好机制和良好的成长性，如果处理好这次风波，企业还是有很好的发展后劲，可以给予适当高一些的市盈率，30-40倍也可以考虑。”一位业内分析人士称。
据剑南春集团相关销售负责人士介绍，今年前8个月就已经完成全年的销售任务，但9月份以来尽管是销售旺季，由于维权停工，生产受到极大的影响，本来，按照年初与经销商签订的年度销售合同，2012年8月22日—10月12日应达到的销售收入和回款为23亿元，目前实际销售和回款减少了11亿元，减少幅度为47.82%。按税收占销售收入比例估算，国地两税损失约为3亿元。
“家和万事兴，企业也一样，乱则损，和则兴。作为利益共同体的三方，绵竹政府、剑南春集团管理层和职工当务之急是解决纷争，恢复生产，减少损失。”接受采访的著名律师罗东称。